武昌鱼“捕猎者”股东屡现长安信托 另有其人隐身？

　　王迎春

　　近日，武昌鱼（600275.SH）遭投资人闪电举牌一事引起监管层强烈关注。

　　9月28日、10月12日、10月17日，上海交易所上市公司监管一部连发三道问询函，诸多问题紧紧围绕举牌人的真实身份、资金来源及最终目的。

　　在监管层步步逼问下，这家今年9月2日才成立的举牌人——宜昌市长金投资合伙企业（以下简称“宜昌长金”）终于确认与武汉联富达投资管理有限公司（以下简称“武汉联富达”）等为一致行动人，构成利益同盟。

　　截至10月15日，举牌方对上市公司持股已经达到17.39%，此时，控股股东——北京华普产业集团有限公司（以下简称“华普产业”）对上市公司持股为20.77%。

　　举牌方已经构成问鼎之势。

　　国内一家曾被举牌的上市公司董秘对《中国经营报》记者解释：“这些资金进来都是有想法的，不需要形成控股，举牌方已经能够依据目前持股比例，影响上市公司治理。简单来讲，上市公司提交的任何方案得他们（指举牌人）点头才行，更重要的是他们可以提交方案与控股股东谈判，以谋取更大利益”。

　　潜入——举牌——结盟

　　在披露完2016年半年报后，武昌鱼证券部突然又忙碌起来。9月21日至9月23日，宜昌长金通过二级市场连续买入武昌鱼股票共计2545万股，持股占比5%，此举构成举牌。 此外，宜昌长金还打算在未来半年内增持武昌鱼股份不低于2543万股。

　　武昌鱼证券部对本报记者表示“之前从未接触过这家公司，还没来得及了解其背景”。24日，公司披露简式股益变动公告，显示举牌人为宜昌长金，注册资金10亿元，于今年9月2日才成立，主要股东为长安信托。

　　两天后，上市公司补充道：宜昌长金的有限合伙人为长安信托与烟台迎硕商贸有限公司，普通合伙为宜昌绿色产业基金管理有限公司。记者调查发现，长安信托也是宜昌绿色产业基金管理有限公司的股东。

　　与此同时，另一股资金势力正纠缠在一起，构成关联，在对武昌鱼筹码收集与买卖中存在疑似一致行动人关系。他们是武汉联富达和杨青、李冰清、张杰、望灵、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐钢、喻敏等12名自然人。这13个股东账户合计持股已经超过上市公司总股本10%。为此，9月28日，监管层下发第一道问询函。

　　记者调查发现，武汉联富达股东为三个自然人，注册资金只有4000万元。其在2015年12月8日还因通过登记的住所或者经营场所无法联系而被列入经营异常名录，直到2016年6月28日才移出异常名录。

　　按照规定，投资人对上市公司持股达到5%构成举牌，必须披露，此后每增加5%也需要公告披露。

　　10月12日，上市公司发布回复函，证实了监管层的怀疑。尽管上述13名股东一口回绝一致行动人的说法，但其中11名自然人承认与武汉联富达总经理李欣很熟，委托其操作武昌鱼股票，剩下1人则称经武汉联富达员工推荐，自主购买武昌鱼股票。在监管层追问之下，7名自然人清仓走人，并撇清一切关系。武汉联富达最终亮出部分底牌，于10月9日与其余5人以协议方式确认成为一致行动人。

　　上市公司简式权益变动报告显示，武汉联富达于今年6月16日起行动，陆续投入2亿元建仓，成交均价为每股7.25元。其余两位自然人分别于6月29日、7月1日起行动，另3位自然人于8月24日同时行动，成交均价分别为7.77元、7.97元、8.73元、8.76元和8.79元。

　　武昌鱼股价今年5月探底回升后，进入6月，股价一直横盘，最低每股6.93元最高7.83元，直至7月20日，股价才突破6月高点，再次徘徊在7.81至8.90元之间，直至9月2日。

　　“此种行情正适合建仓，成本低，也不会被人察觉。“一位私募对记者表示。

　　事实上，武汉联富达在今年半年报中已经以持股4.85%位列武昌鱼第二大股东，持股比例离举牌仅一步之遥。

　　早在6月29日，前述13名股东对武昌鱼合计持股达到5.59%，而武汉联富达等一致行动人的6名股东账号也在6月29日这一天对武昌鱼持股比例超过5%，达到5.17%。上述13名股东随后在8月9日对武昌鱼持股超过10%，达到10.23%，而6名一致行动人股东则在8月26日对武昌鱼持股超过10%，达到10.03%。

　　也就是说在宜昌长金明确举牌之前，武汉联富达及其一致行动人对武昌鱼筹码吸收动作已经完成。

　　当监管层关注到武汉联富达等13名股东账号时，宜昌长金于9月29日至10月10日继续追加筹码，对武昌鱼持股增至7.02%。监管层将目光迅速转向宜昌长金，于13日下发第二道问询函，追问宜昌长金与武汉联富达是否是一致行动人。虽然双方均否认是一致行动人，但却于15日以协议方式正式确立同盟关系。

　　话语权得手

　　截至10月15日，宜昌长金及其一致行动人合计对武昌鱼持股比例达17.39%，与控股股东华普产业持股比例20.77%已相当接近。

　　10%是个重要节点。“不需要控股，股东持股达到10%，就已经拥有改组董事会的权力，如果改组议案遭现有董事会否决，可以向监事会提交，如果前两项行动均以失败告终，还可以提议召开股东大会，这些做法在程序上皆合法合规。”另一家上市公司证券部负责人介绍。

　　此外，举牌人还能影响股东大会投票结果。上市公司如有议案需提交股东大会，一般议案需二分之一股东表决通过，重要议案如重组、购买资产、发行股份等，提交股东大会时，需三分之二股东表决通过。“以目前武昌鱼来看，控股股东持股在30%以下，并不拥有绝对控股优势，如果举牌人投反对票，并以此影响其他中小股东情绪，上市公司的相关议案很有可能通过不了。”国内一家上市公司董秘说。

　　“举牌人都是带着想法来的，”上述董秘介绍，“在行动前，他们早就对目标跟踪了很久，并测算行动时间、筹码成本、如何获利等。”

　　按照公告披露的说法，宜昌长金及其一致行动人增持目的是“出于对湖北武昌鱼有限公司未来业务发展前景的看好”。

　　然而，扣除非经常损益后，武昌鱼三年以来年报数据均显示亏损。2013年亏损近4000万元，2014年亏损2000万元，2015年亏损超过3400万元。三年以来每年营业收入仅1100万上下浮动。“从营收来看，这家公司基本没有多少业务可言。”国内一家上市公司负责人评价道。事实上武昌鱼此前曾三次重组自救，皆以失败告终。

　　未来业务是什么？“宜昌长金、武汉联富达之前没有跟上市公司接触过，到目前为止，也没有就控股权、具体项目做任何接触。”武昌鱼证券部相关人士向本报记者如是说。

　　“下一步将是举牌人与控股股东的较量。”上述董秘对本报记者介绍道，举牌人将会把自己早已准备好的方案提出来，如重组、给上市公司装入新的资产。如果控股股东资金单薄，对上市公司控股较弱，上市公司本身业绩也不好，双方就很可能达成妥协协议。“如果重组成功，举牌人将得到巨额利益。退一步讲，此时上市公司二级市场沉闷局面已经因举牌概念而被搅热，如果与控股股东撕破脸，重组失败，举牌人还可以向控股股东要求退出上市公司的利益补偿。再退一步，哪怕连撤离补偿也没拿到，举牌人择机减持也还是赢面大，因为他们筹码成本很低。”上述董秘说。

　　武昌鱼17日起停牌，控股股东华普产业是否会要求修改公司章程设置障碍以阻止举牌人向董事会进攻，还是会引入其他资金协同作战以稀释举牌人股权，或是直接增持？“控股股东并没有向上市公司传达任何相关信息，也没有做任何回应。”武昌鱼证券部人士说。

　　隐现金凰珠宝

　　宜昌长金是谁？业界表示不太熟。这家注册资金高达10亿元的公司在今年9月2日才成立。关于幕后金主是谁，宜昌长金曾于9月24日披露的简式权益报告中称主要股东为长安信托。

　　两天后，宜昌长金补充称，烟台迎硕商贸有限公司（以下简称“烟台商贸”）也是其有限合伙人，另外宜昌绿色产业基金管理有限公司（以下简称“宜昌绿色”）为其一般合伙人。 记者调查发现，宜昌长金、烟台商贸以及宜昌绿色成立时间都在今年一季度以后，烟台商贸今年4月14日成立，宜昌绿色于今年7月6日成立。

　　查询工商资料发现，烟台商贸的股东是两个自然人，柳浩与廖祥玉。这两人正被监管层怀疑与武汉联富达存在一致行动人关系。截至9月30日，两人已将个人对武昌鱼持股全部出清。据10月17日武昌鱼对监管层的回复披露，柳浩与廖祥玉因认可宜昌长金的背景及品牌，以烟台商贸的名义，认购了宜昌长金的部分有限合伙人份额。

　　宜昌绿色三大股东名单中，长安信托也位列其中。

　　长安信托的前身为西安市信托投资公司，1986年8月经中国人民银行批准成立，系国有独资的非银行金融机构。

　　1999年12月公司增资改制为有限责任公司。2002年4月，经中国人民银行总行批准，在信托业清理整顿中予以单独保留。

　　2003年12月经中国银行业监督管理委员会陕西监管局批准，换发了新的《中华人民共和国金融许可证》。2008 年1月，经中国银行业监督管理委员会批准，公司名称变更为西安国际信托有限公司，注册资本变更为3.6亿元。

　　2011年11月，经中国银行业监督管理委员会批准，整体变更并更名为长安国际信托股份有限公司，注册资本变更为7.5888亿元。

　　2016年2月1日，长安信托注册资本增加至33.3亿元。2015年净利润达10亿元。

　　长安信托是否控股宜昌长金？对宜昌长金持股比例为多少？长安信托是否对宜昌绿色控股，对宜昌绿色的持股比例为多少？作为宜昌长金的主要股东，长安信托是否有意借举牌之机，做一些资本运作？本报记者就这些问题向长安信托求证，其董事会秘书谷林强回复以武昌鱼公告为准。

　　另一方面，此次伏击武昌鱼的主力——武汉联富达，记者调查发现其注册资金仅4000万元，但其重仓武昌鱼却耗资2亿元。初看其股东背景，是3个自然人，其中自然人陈炜以3200万元出资位居首位。

　　陈炜是谁？查询工商资料，武汉联富达的注册地位于武汉市江岸区黄埔科技园特15号，而同在此地注册的是武汉金凰珠宝有限公司（以下简称“金凰珠宝”）。这家公司曾于2008年作为黄金首饰第一股谋求A股上市，因业绩增长离谱IPO被否。根据其早期披露的招股说明书，陈炜正是其早期股东。

　　金凰珠宝后来转战纳斯达克，其控股股东为贾志宏。据有关媒体报道，贾志宏同时也是宜昌信通电缆有限公司的执行董事和法人代表。查询工商资料发现，这家公司的注册地与宜昌长金一致，同在宜昌市猇亭区民主路1号。

　　武汉联富达、金凰珠宝、宜昌长金之间的错综关系亦被监管层注意到。10月18日，上交所再发问询函，要求上市公司在21日前向举牌人进一步披露一致行动人之间关系细节、资金背景以及未来各方确切行动等。截至记者发稿前，武昌鱼尚未就此回复。