监管深究盈利预测可实现性 金刚玻璃类借壳方案被否

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　　⊙记者 覃秘 ○编辑 邱江

　　尽管有着极度精巧的设计，金刚玻璃的收购方案最终未能获得监管部门的认可。金刚玻璃今天公告，经证监会上市公司并购重组委员会审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。

　　证监会官网给出的否决理由是：申请材料显示，标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。

　　回看金刚玻璃的收购方案和收购历程：2015年5月，公司停牌筹划重大事项。当年9月，罗伟广受让公司原控股股东所持的9.86%股份，成为第二大股东；今年1月，罗伟广再度定向受让1.38%股份，晋身为第一大股东及实际控制人。在两轮股份转让间隙，金刚玻璃推出重组方案，拟向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份购买其合计持有的喜诺科技100%股份，以间接持有OMG新加坡64%股权；向罗伟广控制的纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。同时，拟向罗伟广、嘉禾资产、珠海乾亨发行股份募集配套资金不超过6亿元。

　　金刚玻璃“易主+重组”双轨运作的最大挑战是创业板不允许重组上市的铁律。在罗伟广实际控制人地位已确立的情况下，如何规避拟收购资产规模触及红线是核心所在。在此后公开披露的反馈意见中，监管部门也特别要求公司说明“是否规避重组上市”，要求补充披露本次交易不构成重组上市的理由和依据，是否存在规避重组上市的情形等问题。

　　在一位接受记者采访的投行人士看来，该方案最终未能通过在意料之中，毕竟目前监管部门正加强对重组上市的审核，如果该“类借壳”方案过关，则相当于为创业板公司规避重组上市“另辟蹊径”，而后者恰恰是监管部门所明文禁止的。

　　标的公司盈利预测的可实现性也是整个交易方案中广受市场质疑的一点。据披露，OMG新加坡的估值在此次收购前的一年时间内爆发式增长了30倍，尽管其2013年度、2014年度、2015年的净利润分别为-174.59万元、3500万元和1.16亿元，但本次重组承诺的业绩是2016年、2017年及2018年净利润应达2.8亿元、3.1亿元及3.42亿元。