投服中心痛批雅化集团章程修订：内容不但多处违法还“挂羊头卖狗肉”
■本报记者 朱宝琛
7月15日，深市上市公司四川雅化实业集团股份有限公司发布了公司董事会通过的公司章程修订的公告。公告一出，在市场和投资者中引起了广泛的热议，也引起了监管者的关注。深交所及时发出了监管问询函，六问雅化集团。
之所以引起热议和关注，是因为章程修订的目的是阻止公司被市场化收购，其核心内容是增加收购人的收购难度，其方式方法涉嫌违法。中证中小投资者服务中心有限责任公司也非常关注，对公司章程修订的内容和问询函的回复内容进行了研究，发现雅化集团章程修订的内容不但多处违法，而且还打着保护广大中小投资者合法权益的旗号，挂羊头卖狗肉。
投服中心认为，广大中小投资者是欢迎市场化并购重组的，它对公司做优做强有利，也对中小投资者有利；反对的是违法并购重组、虚假并购重组和忽悠式并购重组，它使公司受害，使中小投资者受损。
根据公告，雅化集团本次章程修订涉及13个条款，主要内容涉及两方面：一方面是针对收购人，设置收购障碍，增加收购难度和成本；另一方面是针对公司董事和高管人员，保障他们的利益。
“雅化集团章程修订的突破，其违法性是显而易见的，当属无效，这一个法律常识问题。”负责人说。
修订的章程将市场化收购定性为恶意收购，之所以不当，是这种定性是出于被收购人一部分人的好恶和利益而不是整个公司和全体股东的利益。市场化收购有利于市场资源合理配置、有利于公司更好发展、有利于投资者的价值发现，因而各国法律是保护的，监管机构是鼓励的。我国《公司法》、《证券法》、《上市公司公司收购管理办法》对此均有所规定，规定了要约收购和强制性收购，证券监管机构也同样鼓励。
对公司董事和高管人员巨额赔偿金的规定，之所以不当，是因为董事会自己给自己巨额赔偿金似乎瓜田李下。这种巨额赔偿的依据源自何处，程序是否正当值得推敲。据悉，雅化集团6名非执行董事中有3名为公司前十大股东。公司董事会单方面制定如此高额赔偿金条款，特意维护董事及高管人员的地位意图明显，涉嫌利益输送。若此条款触发，据统计，雅化集团需要向其董事和管理层支付近960万元，占公司2015年净利润的8.1%。大大削减了公司的净利润，也严重损害了广大中小股东的利益。这样的提案，即使股东大会表决也应当是类别股东表决，还是让中小股东决定得好。
“雅化集团董事会对公司章程的修订，为上市公司阻却市场化收购开了恶例，起到了很坏的示范作用，如不及时阻止，群起效仿，后果堪忧。”负责人说，我们认为市场化收购与反收购，是资本市场的正常现象，国内外屡见不鲜，法律也没有禁止公司反收购的行为。但是，反收购必须在法律允许的范围内，采取的也应是合法正当的手段。如果雅化集团章程的修订获得通过，将使现有的法律形同虚设，《证券法》规定的信息披露制度，《公司法》规定的公司治理制度将无法执行，市场化收购将不复存在，资本市场秩序将受到破坏，上市公司的利益和广大中小投资者合法权益必将受损。
负责人最后表示，投服中心反对雅化公司董事会如此的章程修订，并将密切关注事态的进展，也呼吁广大中小投资者积极行使自身的股东权利，在股东大会上反对修改议案的通过。
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责任编辑：陈永乐
