汪洋

　　 去年陷入亏损泥沼的蓝丰生化（002513.SZ）于5月14日晚间发布公告称，拟向陕西方舟制药有限公司(以下简称“方舟制药”)18名股东发行股份及支付现金收购方舟制药100%的股权，交易总价为11.8亿元。公告发布后，蓝丰生化股价连续五个涨停，5月21日收盘于每股19.5元。

　　 在股价连续涨停的背后，蓝丰生化的主营业务却遭遇了严重的危机。2014年度，蓝丰生化实现营业收入12.5亿元，比上年同期下降8.75%，净利润亏损3746万元，上年同期实现净利润2093万元，今年一季度亏损仍在继续，更严峻的是，公司重金投入的全资子公司宁夏蓝丰精细化工有限公司（以下简称“宁夏蓝丰”）去年因污染收到相关主管单位的停业整改通知，至今仍未恢复正常生产。

　　 公司另一全资子公司太仓蓝丰化工有限公司（以下简称“太仓蓝丰”）在收购多年后生产运营情况也不理想，《中国经营报》记者实地采访时发现该公司目前一片荒芜。蓝丰生化对此解释称，“收购后，太仓蓝丰停止了生产经营，正在办理注销手续”。按照相关规定，蓝丰化工今年若继续亏损将被实施ST。

　　农药业务遭受重创

　　 蓝丰生化2010年上市以来，一直从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售，其在多菌灵、甲基硫菌灵等大吨位品种，品牌及市场占有率方面有显著优势。

　　 而随着有关政策对安全环保要求日趋严格，加之农药市场日益加剧的无序竞争，蓝丰生化的大吨位产品生产早在2013年就出现开工不足的情况。这些直接导致蓝丰化工2013年度净利润下滑，2014年度甚至出现大幅亏损，目前亏损仍在继续。

　　 蓝丰生化今年第一季度报告显示，其在第一季度发生亏损506万元，上年同期实现净利润240万元。对此，蓝丰生化在之前一季度业绩预告中曾表示，出现亏损主要是由于全资子公司宁夏蓝丰春节期间开工不足，产销量下降。目前，宁夏蓝丰仍在对环保处理设施进行积极有序整改，希望通过技术改造和升级，提高污水处理能力，尽早恢复正常生产。

　　 宁夏蓝丰为蓝丰生化的全资子公司，成立于2011年，注册资本为1.3亿元。宁夏蓝丰主要承担7.5万吨有机合成中间体项目，项目总投资8.03亿元，一期投资5.19亿元，二期投资2.84亿元。一期项目建成投产后年均销售收入9.1亿元，年均净利润8307万元。

　　 资料显示，截止到2014年末，该项目累积已完成投资5.9亿元。2014年实现3.3亿元营收，净利润为-768万元。与此同时，蓝丰生化还于4月14日发布了宁夏蓝丰停产公告，表示预计每月将减少上市公司净利润约450万元。

　　 宁夏蓝丰停产主要源于去年11月引起重大关注的腾格里沙漠废水晾晒池事件，宁夏蓝丰就是该事件涉及的企业之一。

　　 相关部门的处罚接踵而来，宁夏环保厅2014年10月23日下达了《责令改正违法行为决定书》，对宁夏蓝丰给予警告，责令立即停止试生产，限期办理试生产手续，后于11月12日对宁夏蓝丰环境违法行为进行了挂牌督办；一个月后，宁夏环保厅下达了《行政处罚决定书》，责令宁夏蓝丰立即停止试生产，并罚款20万元。

　　 除了宁夏蓝丰，蓝丰生化的另一家控股子公司太仓蓝丰的情况也令人关注，太仓蓝丰自成立以来未发生任何生产经营行为。

　　 记者实地采访发现，其在太仓市沙溪镇涂松村十三组拥有的三块土地使用权也并未投入使用。

　　 对此，蓝丰生化在给记者的回复中表示：“为了获得克百威等农药登记证，本公司于2009年11月11日与OTSUKA CHEMICAL COMPANY LIMITED签订了《股权转让协议》，拟受让太仓大塚化学有限公司100%股权，股权转让价格260万元。2010年5月13日，本公司向转让方支付了260万元股权转让款，同时根据《股权转让协议》的规定，代太仓大塚化学有限公司垫付了420万元应付款。2010年7月21日，经苏州市太仓工商行政管理局核准股权变更登记，企业名称变更为太仓蓝丰化工有限公司，成为本公司的全资子公司。收购后，太仓蓝丰停止了生产经营，正在办理注销手续，厂房、土地及人员需经妥善处置和安置。目前太仓蓝丰厂房已对外出租用于仓库”。

　　 此外，蓝丰生化以前的大客户天马精化（002453.SZ）也在2013年出现变故。

　　 记者从二者相关年报中发现，二者从2013年开始便不再彼此的年报中出现，对此，蓝丰化工回复称，“自2013年起，公司即终止了与天马精化加工AKD原粉（烷基烯酮二聚体）的合作，目前本公司不为天马精化加工AKD原粉”。

　　转型医药

　　 主营业务整体行情不好且遭受巨大困境的情况下，通过外延式收购实现业务转型成为了公司最好的脱困方式。

　　 在重金投入的子公司宁夏蓝丰还在停产期间，蓝丰生化就开始停牌寻求资产重组。公司于5月14日公布的重组交易预案显示，蓝丰生化拟以10.68元/股的价格非公开发行7734.08万股，并支付现金3.54亿元，合计以11.8亿元的价格收购方舟制药100%股权。

　　 公开资料显示，方舟制药主要从事抗老年痴呆、抗肿瘤、抗感染等类中成药、化学药、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊等。国家食品药品监督管理总局资料显示，目前方舟制药是唯一获得批准文号生产丹栀逍遥胶囊的厂家。

　　 此次交易后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营。由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。蓝丰生化目前的产品结构除农药原药和制剂外，还有相当部分的化学原料和中间体，已有部分产品直接供应给医药生产企业。重组完成后，可以直接服务于方舟制药的原料供给和新产品拓展。

　　 数据显示，截至2015年3月末，方舟制药总资产为4.07亿元，净资产为2.49亿元，其2014年度分别实现营业收入1.85亿元，净利润6001万元，以此计算，此次收购价对应的市盈率不足20倍，远低于目前医药行业上市公司的平均市盈率（据证券时报网3月20日发布的上市公司行业平均市盈率统计表显示，148家医药制造类上市公司的加权平均静态市盈率达50.79倍）。

　　 根据交易对手业绩承诺，方舟制药2015年至2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7471.63万元、9035.51万元和10917.03万元。

　　 不过，在靓丽业绩的背后，方舟制药却存在诸多问题急需解决。根据交易预案风险提示，方舟制药存在部分股权被质押、非经营性资金被关联方占用等问题，另外其为关联方担保的银行债权也已逾期。

　　 截止到交易预案发布日，方舟制药实际控制人王宇持有方舟制药36.5%股权已被质押；截至2015年3月31日，方舟制药被实际控制人王宇控制的关联方非经营性占用资金金额约1.7亿元；方舟制药还为关联方陕西禾博天然产物有限公司的银行借款提供担保，担保总额(含利息)截至 2015年2月28日已达5560万元，担保对应的银行债权已逾期。

　　 而担任此次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司就方舟制药担保事项做出了“此担保事项若持续存在未得到及时解除，本次交易将存在被上市公司终止的风险，从而给上市公司投资者带来损失”的风险提示。此外，蓝丰生化还表示，解决措施主要由方舟制药其他关联方或第三方合作方合作解决。

　　 对此，北京市问天律师事务所张远忠律师向记者表示：“证监会[微博]规定股权质押、担保等事项必须详细披露，且对相关后果有详细约定，如果收购方严格按照规定操作，这些事项不会构成实质障碍”。

　　 即便如此，蓝丰生化选择存在诸多棘手问题的企业作为收购标的也引来外界质疑，对此，蓝丰生化在给记者的回复函中表示，“方舟制药最初是由老牌国企改制而来，经过多年的发展，市场销售渠道建设较好，盈利能力较强。本公司近几年经营管理遭遇困难，公司有较强的转型升级的欲望。”