承认注册地与实际经营地不同 “隐退”的关联关系人本是过桥收购

　　两大信息突然变更京天利惊天收购非关联？

　　崔文官

　　 5月18日，财经媒体《价值线》杂志刊文质疑，京天利“涉嫌虚假信息披露”。该报道指出京天利在今年1月以8239.14万元作价收购上海誉好80%的股权。其中的8055.68万元系从募集资金变更用途而来。而此变更距京天利上市仅3个月，也就是三个月前刚披露的一些募投项目就被停掉，而其资金被用来收购。

　　 受此消息影响，京天利股价一度跌停。5月20日公司公告回应，不过其澄清公告依旧澄而不清，5月21日，《中国经营报》记者电话采访了京天利董秘陈洪亮。

　　信息披露完整可靠？

　　 上海誉好本是早前由京天利的大股东钱永耀等人持有。2011年，钱永耀等股东作价1200万元将上海誉好卖出。而在上市后，京天利却又变更募投项目花费8000多万元将其买回。

　　 对此陈洪亮表示，对于被质疑的“公司主营业绩下滑的情况”“公司终止原募投项目实施，将剩余募集资金及其利息用于收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目”等，已严格按照《深圳证券交易所[微博]创业板股票上市规则》《深圳证券交易所[微博]创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求，进行了信息披露。

　　 工商资料显示，上海誉好成立于2004年3月4日，而在2014年12月17日之前，上海誉好原名叫上海报春通信科技有限公司（以下简称“上海报春”）。《价值线》报道称：“上海誉好工商注册的地址上海市松江区人民南路60号，是一座刚刚完工的地铁站。”

　　 京天利在5月20日发布的澄清公告中又称上海誉好目前实际经营地为“北京市石景山区实兴大街30号院6号楼3层”。

　　 “目前国内的注册地跟经营场所不一定一致，不过大部分都是一致的，公司确实需要在这方面更谨慎一些。”陈洪亮这样解释上海誉好的注册地问题。

　　 而记者发现，京天利的办公地址也是北京市石景山区实兴大街30号院6号楼，这与其刚刚澄清的上海誉好实际经营地一致。二者似乎并非毫无关联关系。

　　 实际上，上海报春最早是京天利总经理邝青所控制的企业，其持有上海报春90%的股权，京天利的实际控制人钱永耀和其姐姐钱永美是上海报春的参股股东，分别持有6.6%和3.4%的股权。另外，上海报春还曾是京天利前身天利有限的大股东，持有公司22.5%的股权。

　　 上海报春的主营业务为电信信息服务，与京天利的主营业务相同。2011年1月24日，上海报春与钱永耀、钱永美及邝青签署了《股权转让协议》，出让其所持有的公司22.5%的股权。股权转让完成后，上海报春不再持有天利有限的股权。

　　 同年5月26日，邝青、钱永美和钱永耀又将上海报春100%股权转让给了北京的一家文化公司——北京汉辰佳业文化传播有限公司（以下简称“北京汉辰佳业”），作价1200万元。

　　 北京汉辰佳业表示，拟借助上海报春和上海天彩保险经纪有限公司（以下简称“天彩保险”）的业务资质、行业经验等优势开展互联网文化业务和保险经纪业务，进一步扩展公司的业务领域。在上海报春转让给北京汉辰佳业的同一天，京天利与上海报春签署了关于天彩保险《股权转让协议》，以天彩保险2010年12月31日经审计的净资产1018.13万元作为对价向上海报春出让天彩保险100%的股权。

　　关联关系突然消失

　　 据《价值线》报道，买下上海报春后，北京汉辰佳业并没有如当初所说的那样进军互联网保险，而是在2014年12月4日和17日将上海报春子公司天彩保险和上海报春100%股权转让给了上海天彩投资管理有限公司（以下简称“上海天彩投资”）。至此，原是父子关系的上海报春和天彩保险分别成了上海天彩投资的两个独立全资子公司。

　　 工商资料显示，上海天彩投资共有4个自然人股东，分别是钱永美、袁征、缪彤珠和邝青，持股比例分别是69%、20%、10%和1%。4人中钱永美是京天利董事长钱永耀的姐姐，持有京天利11.82%股权，是京天利的第二大股东；袁征是京天利刚刚辞职的董秘谢清的丈夫，同时是京天利股东鑫源投资的法人代表，间接持有京天利0.50%股权；缪彤珠是京天利独立董事刘及欧的母亲，间接持有京天利0.25%的股权；邝青是京天利总经理，持有公司3.46%股份。

　　 “创业团队与公司及汉辰佳业沟通股权转让事宜，一方面与汉辰佳业达成了股权转让价格为4000万元的管理层收购方案，另一方面由于看好上海誉好创业团队的行业经验与积累，也符合公司深耕保险行业的战略规划，因此在上海誉好完成管理层收购后启动并完成了公司收购上海誉好80%股权的事宜。上海天彩投资在创业团队管理层收购过程中短暂持有上海誉好的股权主要是为促成交易而为创业团队本次收购提供过桥作用。公司收购上海誉好部分股权不包含天彩保险的股份权益。”陈洪亮说。

　　 陈洪亮还说，“随着市场环境发生变化，汉辰佳业收购上海报春后并未达到预期效果，上海报春原有短彩信业务规模也自2012年起大幅减少直至逐渐退出。与此同时，上海报春核心员工齐亚魁、杨长发等人在业务实践中发现了创新保险服务市场的重大机遇，自2012年起不断开拓创新保险服务。不再从事短彩信业务，彻底转型为一家以提供创新保险服务业务为主营业务的企业。”

　　 上海天彩投资接手上海报春通信后，公司名称变更为上海誉好，法人代表变更为齐亚魁，住所变更为上海市松江区人民南路60号82室。然后于5天后，即2014年12月22日，将公司又转让给了杨长发、齐亚魁、张凯、杨晶晶、王陈娟5位自然人。

　　 也就是说上海誉好半年前的这次住所变更选择了与其实际经营场所不同的地铁站，而这又恰好掩盖了其与京天利办公地一致的重要信息，同时股东变更也正好把钱永美、袁征、缪彤珠和邝青等与京天利关系密切的四个人“隐退”了。

　　 发生两个重大变更之后仅仅一个月，即2015年1月29日，京天利就公告称拟与上海誉好的股东齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶签署《关于上海誉好数据技术有限公司之股权转让协议》，以现金方式作价8239.14万元收购上海誉好80%的股权。

　　 京天利在收购上海誉好时称，收购上海誉好有助于公司增强盈利能力，发挥业务协同效应，加速切入互联网保险行业，进一步提升公司的综合竞争力。

　　 然而工商登记显示，上海誉好真正的互联网保险公司是已经在2014年12月4日转让给上海天彩投资，原上海报春通信的子公司天彩保险。天彩保险是上海天彩投资的全资子公司，上海天彩投资又是京天利大股东钱永美等人控股的公司。