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争端再起健力宝：5100万平安股权争夺
编者按
从创业者李经纬黯然淡出，到神秘资本玩家张海从天而降又身败名裂，再到幕后高人祝维沙旋风式的“巧取豪夺”——过去七八年来，有关健力宝这家曾经的“中国头号饮料企业”错综复杂的冲突和纷争，就像一套长长的电视连续剧一样，成为很多人茶余饭后的谈资。
其实，拨开表面的迷雾，不难发现整个故事背后的根源，还是那个棘手的问题：国有企业改制中的“国退民进”如果不能妥善处置，对任何一个涉足其中的利益主体都会带来伤害。一盘乱局，恐怕很难有赢家。
一线报道
追踪祝维沙资本路径
祝维沙手中从健力宝辗转获得的5100万中国平安（601318.SH）股权，因市值一度超过70亿元而惹人关注。
据一位熟知内情的人爆料，祝维沙拿下这些平安股权的成本极低，全靠他在短短两个月翻云覆雨的运作，而健力宝集团所在的广东佛山市三水区政府则认为，这是流失的国有资产，坚决要求追回。
生米成熟饭
2.38亿元，这是张海将健力宝集团绝对控股权收入囊中的实际代价。其中，有1.58亿元是祝维沙从其香港创业板上市公司裕兴科技（08005.HK）调来的真金白银。
知情人士透露，祝维沙这笔资金性质是短期借用，祝维沙个人由此得到了28%的健力宝集团股权。
在2008年9月广东省高级人民法院下达的对张海刑事判决书中，祝维沙提供的证言表明，祝维沙在与张海、叶红汉收购健力宝集团股权期间，从香港调拨约2.25亿港元，支付给健力宝集团国有股东佛山市三水区共有资产管理有限公司（以下简称三水公投），由于这笔港元不能结汇，张海又用港币循环质押贷款的方式，将贷款获取的人民币和金裕兴所出资金(1.58亿元人民币)共2.38亿元，支付给三水公投。
在整个过程中，张海负责找来这一项目，并将其注册成立的三水正天科技公司名下的健力宝股权过户到3人名下，祝维沙负责支付收购健力宝的资金，叶红汉负责协调相关社会关系。祝维沙表示，其1.58亿元出资款为借款。
根据金裕兴（裕兴科技全资子公司）出示的一份2002年10月后补的《关于祝维沙董事入股三水正天科技投资有限公司的董事纪要》（以下简称《纪要》）表明，金裕兴董事会在祝维沙挪用1.58亿元收购健力宝股权既成事实的情况下，决定确认股权权利人为金裕兴，祝维沙代表金裕兴持股。
2002年10月17日，包括祝维沙在内的金裕兴数位董事，在北京德外大街97号裕兴大厦四楼召开了会议。会上其他董事要求祝维沙尽快收回所有对外借款，具体步骤为，2002年12月25日前收回借款1.38亿元及相应利息，2003年3月31日前收回剩余借款及相应利息。
董事会的压力，祝维沙自然要传导给张海。但是，讨债比登天都难，尽管张海使出了浑身解数，最终筹措了不过9900万元，在2002年12月至2003年6月的半年内，先后分6次付给祝维沙控制的关联公司。
原健力宝集团董事张金富对以上6次划款记忆犹新，因为每次划款前，张海和祝维沙都要就收回购股款的事进行讨论，有几次发生了激烈的争吵。
“祝维沙收回出资的同时，还要收取利息，年息12%。”张回忆说。
金裕兴财务总监陈松亭曾经提醒祝维沙，收回出资款的做法有问题，属于抽逃资金。据称祝维沙当时也同意这一点，但出资款是从上市公司借出来的，如果不及时归还也有问题。
在祝维沙的压力下，张海曾经承诺，最迟于2003年11月30日前将款归还完毕。
夺权取资产
张海的诺言再次落空。直到2004年7月份，余下的欠款5900万元还是没有归还的迹象。
裕兴科技董事会不断施加压力，而香港证券监管机构也可能对此进行处罚，无奈之下，祝维沙决定直接介入健力宝集团，自己来解决问题。
2004年7月14日，在国有股东三水公投支持下，祝维沙进入健力宝集团董事会。据健力宝集团现任高管回忆，当时三水公投认为祝维沙既然是上市公司主席，应该有资金、有管理经验，让他经营健力宝，或许能够使集团枯木逢春。
但是，后来发生的事情却完全出乎他们的意料。
凭借国有股东的支持，张海被免去三水健康产业公司（持有58.32%健力宝股权）法定代表人资格，其健力宝董事长以及总裁职务亦遭罢免。祝维沙以及他控制的金裕兴管理团队随即接管了健力宝的所有重要职位。
刚刚取得健力宝控制权，祝维沙便安排健康产业与金裕兴签订了《股权转让协议》，健力宝持有的5100万股中国平安股权中，以4.2元/股转让2300万股，以4.3元/股转让2800万股。
根据健力宝集团一位现任高管的说法，当时的转让并没有通过健力宝董事会。对于两种转让价格，这位高管认为是祝维沙不得已的安排，因为2003年健力宝集团从江南实业购得7400万股中国平安股权时，尚有9660万元的余款未结清，而只有在余款全部结清的情况下，股权转让才能做工商变更登记手续。
不难发现，以4.2元/股转让的2300万股，折算价恰好为9660万元，祝维沙用现金结清了这9660万元余款，而以4.3元/股转让的2800万股，总价达到1.204亿，金裕兴以抵偿债务的形式取得，并没有付出一分钱。
“其中，5900万元是祝维沙尚未从张海那里收回的欠款，另外6300万元，祝当做是利息。”上述健力宝高管解释。
由于金裕兴的母公司裕兴科技为香港创业板上市公司，按照香港联交所的规定，任何重大投资或交易都必须经过裕兴科技特别股东大会通过，并且交联交所审核后方能公告生效。
2007年3月1日，金裕兴收购平安股权投资事项才通过裕兴科技特别股东大会批准。而两年多前的2004年9月8日，金裕兴就在深圳市工商局办理了5100万股平安股权的过户登记手续。
5100万股权到手后，祝维沙旋即撤离健力宝。2004年11月16日，祝维沙将其持有的三水正天和CASA（两者均为持有健力宝集团股权的公司）28%股权分别以1元和5000万元的价格卖给了李志达的北京汇中天恒投资有限公司。李曾是知名化妆品品牌“小护士”的董事长。但很快他又被逐出局。
2008年11月13日，裕兴科技发布的第三季度财报中对此事特别声明：本公司董事们坚信中国法律法制的完善，本公司对于间接持有的5100万股平安A股股权的合法权益能得到法律保护，抱有充分信心。
而到目前为止，广东健力宝集团与祝维沙之间对现值约12亿元的5100股平安股权的激烈争夺仍在持续，结果尚难预料。
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