张海“遗事”

　　几次偶然的事件，看似毫无征兆地发生并混乱地串在一起，最终导致一场惊心动魄的资本灰色大戏的上演。而贯穿这部戏始终的线索和主角，是一个当年仅二十多岁的神秘人物张海。

　　闪电交易狙击“猎物”

　　2001年圣诞节前夕，东方时代投资有限公司（以下简称东方时代）董事长张海在广州前往上海的飞机上读到一条消息：健力宝集团股权对外转让。张海以最快的速度赶到健力宝所在地——广东佛山市三水区。

　　张海向三水区政府开出的条件是，东方时代委托浙江国际信托投资有限公司（下称浙江国投）收购广东健力宝饮料厂（后更名为佛山市三水健力宝建康产业投资有限公司，以下简称健康产业）所持有的健力宝集团75%股权。

　　当时的背景是健力宝集团正值改制，三水区政府以及健力宝集团的国有股东佛山市三水公有资产管理有限公司（以下简称三水公投）并不愿让健力宝集团的创业团队以MBO（管理层收购）的方式接盘，因此急于对外出售健力宝股权。于是，张海的方案顺利通过。

　　2002年1月15日，浙江国投与三水公投签订了《股权转让合同》，合同中约定转让标的作价3.38亿元，合同签订时支付定金1亿元，成交日后三个月内支付1.38亿元，成交日后三年内支付余款1亿元。合同签订5天后（即1月20日）为成交日，届时张海可入驻健力宝集团。

　　五天后，三水公投收到张海以国债形式支付的1亿元定金后，张海成为健力宝集团法定代表人、董事长及总裁。张海掌权后，从健力宝集团划款2000万元经中间公司转给浙江国投，浙江国投将此款与另一笔融资8000万元合计1亿元汇至三水公投作为定金，三水公投则将1亿元的国债退回。三个月后，浙江国投划款1.38亿元至三水公投，履行了收购健力宝集团股权的先期付款义务。

　　就在这段时间里，东方时代和北大方正集团公司（以下简称北大方正）签订转移委托协议，协议约定：东方时代作为委托投资方的所有权利和义务转移给北大方正，这意味着健力宝集团的实际控制方为北大方正。根据当时参与交易的人士回忆，由于北大方正不再同意由张海管理健力宝集团，张海如变魔术般地进行了一次重新收购。

　　时任北大方正执行总裁的李友后来承认，因为健力宝集团管理权的问题，北大方正与张海发生矛盾，最终浙江国投退出收购。

　　正是在这次重新收购中，另外一位主角祝维沙登场了。

　　重新收购埋下炸弹

　　与北大方正闹翻后，张海联手祝维沙、叶红汉二人，收购了武汉市正天科技投资有限公司（以下简称武汉正天），并将其迁至三水市，更名为三水正天科技公司，张海、祝维沙、叶红汉分别占有该公司40%、28%、32%的股权。张海的算盘是，以三水正天的名义重新收购健力宝集团，使浙江国投（北大方正为实际出资人）退出收购。

　　2002年5月10日和11日，经过两天的谈判，佛山市三水区政府、浙江国投、北大方正以及张海达成重新收购协议：如果张海能够在5月13日前将2.38亿元汇至三水公投的账户，那么浙江国投就退出收购，由张海受让健力宝集团股权。

　　留给张海的时间只有一天，但张海早有准备。

　　5月12日，祝维沙将相当于2.38亿人民币的约2.25亿港元汇至三水公投，三水公投将浙江国投已支付的2.38亿元购股款退还。张海如愿以偿。

　　根据熟悉这次交易的一位人士透露，祝维沙汇至三水公投的2.25亿港元，实际上是其从香港上市公司裕兴科技挪用来的款项，“根据张海和祝维沙的私人协议，祝维沙提供的是短期过桥贷款，这些款项必须在2003年11月30日之前全部归还。”

　　这位人士表示，祝维沙向张海提供短期过桥贷款的报酬是，个人得到三水正天28%的股权，从而间接持有健力宝集团的相应股权。

　　据健力宝集团现任高层称，由于当时祝维沙汇至三水公投的2.25亿港元不能结汇，三水公投要求张海支付2.38亿人民币换回港币。

　　后来的审计结果显示，自2002年6月17日起，已经独揽健力宝大权的张海，安排其手下分多笔从健力宝集团划出6600万元，经过多次转账后，划入三水公投指定账户，从三水公投置换出相应金额的港币。之后便是一个循环往复的故事：祝维沙利用其中的5000万港元在深圳招商银行办理质押贷款，将贷款所得的人民币支付给三水公投再置换出相应的港币，然后再质押贷款、置换。

　　根据裕兴公司副总经理孙立军的证词，仅在2002年7月，金裕兴公司（裕兴科技全资子公司）就两次以5000万港元质押向招商银行深圳上步支行贷款5000万元人民币。

　　2002年6月到7月之间，共2.38亿人民币以三水正天和张海名义向三水公投汇来，三水公投则分笔将2.25亿港元划回三水正天指定的账户。在这2.38亿元中，1.58亿元由祝维沙筹集，其余款项由张海从健力宝集团划出。

　　收购完成后，健力宝饮料厂（健康产业）的股权结构变更为三水正天持有90%股份，张海持有10%的股份，健力宝集团的股权结构为健力宝饮料厂持有75%，顺明企业有限公司持有15%，澳门南粤有限公司持有10%。

　　经过后来的增资和几次股权转让，到2003年12月23日为止，健力宝集团股权结构为，健康产业持有58.32%，CASA持有32.81%，三水公投持有8.87%。

　　长袖善舞资本运作

　　2003年6月30日，健力宝集团召开董事会，决议由健力宝集团运用自有资金，以健康产业的名义向深圳市景傲实业发展有限公司（以下简称景傲实业）收购其持有的深圳市江南实业发展有限公司（以下简称江南实业）部分股权，并通过江南实业持有平安保险公司法人股。

　　8月18日，健力宝集团以健康产业的名义与景傲实业签订《股权转让协议》，景傲实业将其持有的江南实业30.8876%的股权以人民币4.78亿元转让给健力宝集团。同时，健力宝集团以健康产业的名义与江南实业签订《股份委托管理协议》，实际控制了平安保险7400万股法人股。2004年初，平安保险增资扩股后，健力宝集团实际控制的平安股权增至1.48亿股。

　　此外，根据佛山市三水区人民政府的一份文件，健力宝集团在1997年就购买了2200万股光大银行股权。

　　2003年~2004年期间，健力宝集团还购买兴业银行7000万股权。健力宝集团原财务部结算中心经理罗蕴思告诉《中国经营报》记者，为了购买平安保险和兴业银行的股权，健力宝集团共筹资7亿元。“兴业和平安股权的购买，当时是由张海、郭泳和张金富三人组成的董事会决定的。”

　　健力宝集团的上述金融资产，均委托健康产业代为持有。健力宝集团律师张志中对此的解释是，将优质资产由不经营业务、没有商业风险的健康产业持有，是健力宝集团安全控制优质资产的历史惯例。

　　2005年4月张海被检察机关正式批捕后，在国有股东三水公投的推动下，健力宝集团董事会通过决议，将1.48亿股平安股权中的9700万股以及7000万股兴业银行、2200万股光大银行出售，出售所得已全部用于清偿健力宝集团的银行债务。

　　本版文章除署名外均为穆旺采写