国有股减持新规的三个疑问(3)

　　新政解读

　　财务顾问成新监管特点

　　这次《办法》与以往的监管制度还有一个很大的不同，就是引入了财务顾问。

　　国资委认为，作为中介服务机构的财务顾问在企业上市融资、资产重组等方面的角色作用日趋明显，对于活跃企业并购市场、提高重组效率、维护各类投资者权益发挥了积极作用。同时国资委也考虑，国有股东转让所持上市公司的控股权，对国有股东和上市公司的影响均较大，同时由于转让价格以市价为基础确定，如何把握市场时机也很重要。因此为准确把握市场机会，争取公司最大利益，保障上市公司健康发展，维护证券市场稳定，国有控股股东在转让控股权时也有必要聘请具有资质的财务顾问协助进行分析论证和尽职调查工作。

　　鉴于此，《办法》规定：上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，此外，证监会《上市公司收购管理办法》规定，控股股东转让所持上市公司股份的应当聘请财务顾问；商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。

　　市场经济条件下，监管部门要求由中介机构做尽职调查已成为普遍做法。郑名伟分析说，尽职调查有几方面：受让方情况，购买股份的目的，支付能力，对上市公司长期的经营能力的调查。财务顾问的规定是在境内注册的专业机构，如会计师事务所、中信证券等券商、审计师事务所等等都有可能，有很多机构能够对收购方进行调查，有资格对受让方进行财务调查。“这里面并没有很明确，我觉得券商可能更合适些。这可能在以后具体操作时会进一步规定，出台一些指引。”郑名伟称。

　　案例剖析

　　国有股东抛售行为被抑制

　　《办法》的出台非常及时。根据原来的规定，股改完成后12个月内非流通股东不通过交易所减持股票或者转让，24个月内出售的股份不超过总股本的5%，股改完成三年内，非流通股东出售股份不超过上市公司总股本的10%。由于股权分置改革启动已两周年，现阶段处于一个减持的敏感时期。据报道，2007年的大小非解禁将涉及两市共529家上市公司，解禁数量将达到908亿股，涉及解禁市值将超过10000亿元。

　　新出台的《办法》无疑将遏止由大小非解禁而带来的减持之风，市场的压力也得到减轻。这一规定对上市公司的控股股东规定尤其严格。

　　以泸州老窖为例，2007年1月12日，泸州老窖控股股东持有的部分限制流通股获得上市流通权，在1个月内泸州老窖的控股股东泸州市国有资产管理局就几乎全部抛空可出售的股份。如果按照旧的规定，股改完成两年之后，泸州老窖的控股股东可以出售另一部分股份，但是新的规定使这类抛售不可行。

　　此外，新《暂行办法》规定，多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并，这一条例也有相当的杀伤力。以中信证券为例，截至5月29日，中信国安集团累计出售中信证券12047.57万股，占中信证券总股本的4.16％。中信国安集团的控股股东是中信集团，中信集团同时是中信证券的控股股东。

　　2005年8月15日中信证券完成股改。按照旧的规定，今年8月15日中信集团有资格出售的中信证券股权达到10％，但如果按照新的规定，由于中信国安已经出售中信证券4.16％的股权，无论是中信集团还是中信国安在今后两年内出售中信证券的股权都不能超过0.84％。