赤峰大地基础产业股份有限公司出售资产公告

　　上海证券报 

　　本公司于2005年12月26日与北京市大地科技实业总公司签署了《股权转让协议》。同日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于出售北京锦绣大地房地产开发有限公司股权的议案》，现将公司出售股权事项公告如下：

　　一、交易概述

　　1．本次出售的资产为公司所持北京锦绣大地房地产开发有限公司（简称“北京房产”）的6400万元的出资、占北京房产总股本的80%的股权。

　　本次北京房产80%股权的受让方是北京市大地科技实业总公司（简称“大地科技”）。

　　本次出售资产为协议定价。根据双方签订的《股权转让协议》，北京房产80%股权的转让价格为13700万元人民币。

　　2．公司全体董事一致表决通过此议案，龚兴隆、王欣新、冯立亮三名独立董事对此议案出具了独立意见，认为此次出售资产属于公司正常的经营决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　3.公司的控股股东赤峰富龙公用（集团）有限责任公司已于2005年12月20日与大地科技解除了《股权转让协议》，大地科技与本公司已不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。

　　4．根据《公司章程》第五章第三节第一百二十条第一款规定，本次资产出售总额在董事会审议权限范围之内，经公司董事会审议通过后即可生效。

　　二、交易对方情况

　　1．本次北京房产80%股权的受让方是大地科技。大地科技企业登记注册类型：集体所有制。注册资本12000万元。主管单位：北京市海淀区经委。企业法人营业执照注册号：1101081421350。法人代表：于洋。经营地址：北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦603室。税务登记：地税京字：110108101940990000。京国税字：110108101940990。经营范围：矿业及计算机、有色金属及非金属、医疗器械、建筑材料、化工产品（除化学危险品）、生物标本制作、蔬菜、花卉、果树的种植、淡水养殖、畜禽饲养、生态农业及设施的技术开发、技术服务；普通货物运输；投资咨询、信息咨询服务；销售主营范围内的产品；兼营物业管理。

　　2．该公司为集体所有制企业，全部资产属企业职工集体所有。

　　3．该公司是包括高新科技、现代农业技术、房地产物业、金融、投资咨询等产业在内的综合性企业集团。成立以来发展情况良好，资产状况和经济效益良好。目前各项业务均形成了一定的规模，并取得了一定的经济效益。

　　4．该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

　　5．截止2004年12月31日，该公司资产总额为2，603，827，837.03元，负债总额为1，090，383，887.45元，净资产为1，501，107，269.94元，主营业务收入446，567，552.43元，净利润24，470，278.43元。

　　5．该公司最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及重大诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1．本次交易标的为公司所持北京房产的80%股权，出资额为6400万元。

　　北京房产成立于1999年8月19日，注册资本8000万元，其中：大地科技出资6400万元，占总股本的80%；北京威斯顿设计公司出资1600万元，占总股本的20%。根据公司2003年8月14日与大地科技签署并于2003年12月20日生效的《资产置换协议》，北京房产80%的股权置换入本公司，该股权已过户至本公司。企业住所：北京市海淀区翠微路甲10号。法定代表人：于洋：企业类型。有限责任公司；企业法人注册号：1100001083429，税务登记证：地税京字110108700229914000号。经营范围：房地产开发；销售商品房。

　　北京威斯顿设计公司已经放弃优先受让权。

　　2．截至2004年12月31日，北京房产资产总额737，601，151.87元，负债总额637，127，551.04元，应收账款5，397.257.39元，净资产100，473，600.83元，主营业务收入83，292，430.00元，主营业务利润21，599，228.47元，净利润2，583，614.57元。上述财务数据已经大连华连会计师事务所审计。

　　截止到2005年11月30日，北京房产资产总额690，728，498.95元，负债总额590，241，881.55元，应收账款5，397.257.39元，净资产100，473，600.83元，主营业务收入1，560元，主营业务利润1，474.20元，净利润13，016.24元。上述财务数据未经审计。

　　北京房产无担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

　　3．北京地产未占用本公司资金，不涉及债权债务转移，本公司没有为该公司提供任何担保。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1．根据双方签订的《股权转让协议》，北京房产80%股权协议转让价为13700万元。双方约定：在《股权转让协议》协议签订后的30日内，大地科技向公司支付1370万元股权转让款；协议签订后的180日内，大地科技向公司支付剩余的12330万元股权转让款；股权转让款全部支付完毕后的10日内，公司与大地科技共同办理股权过户手续。

　　本协议自本公司董事会审议通过后生效，自生效之日起，大地科技即享有股权的全部权利及相关利益，股权的所有权即归受让方所有，相关的责任及风险亦于本协议生效日转移。大地科技向本公司交清全部股权转让款后的十日内，公司将股权变更登记至大地科技名下。

　　2．定价依据为协议定价。公司经与大地科技协商，转让北京房产80%股权的价格为13700万元，比置入公司时的价值136，329，977.31溢价670，022.69元。

　　3．大地科技近三年财务状况良好，具备足够的支付能力，我公司收回股权转让价款没有风险。

　　五、本次股权出售不涉及人员的安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。本次出售北京房产股权的资金将全部用于收购赤峰富龙公用（集团）有限责任公司的煤炭矿业权或者其他资产。

　　六、出售北京房产股权的原因和对公司的影响

　　（一）出售股权原因

　　1．公司产业结构调整的需要。本公司拟将产业结构调整为以煤炭资源为依托、以热电生产为主导的产业格局，打造核心产业，构筑节能环保型、循环经济型产业，故缩减

房地产业投资规模，出售房地产业资产，投资煤炭资源综合开发，建设以煤炭资源为依托的热电产业集团。

　　2．公司产业风险控制的需要。因房地产业属于国家政策调控类产业，受土地供给及银行信贷政策控制，北京地产土地资源及资金紧张，从公司长远发展及风险控制需要，出售房地产业资产。

　　（二）出售股权对公司的影响

　　1．有利于公司调整产业结构，收缩房地产业投资规模，控制投资风险，集中优势发展热电产业。

　　2．能够降低公司的负债总额和资产负债率，改善资产质量，提高融资能力。

　　3．本次北京地产股权转让价格为13700万元，比该股权置入本公司时的价值136，329，977.31元溢价了67万元。

　　备查材料：

　　1．股权转让协议；

　　2．北京市大地科技实业总公司企业法人营业执照(副本)；

　　3．北京市大地科技实业总公司组织机构代码证；

　　4．北京市大地科技实业总公司税务登记证（国税副本）；

　　5．北京市大地科技实业总公司税务登记证（地税副本）；

　　6．北京市大地科技实业总公司2004年12月31日的财务报表；

　　7．北京锦绣大地房地产开发有限公司2004年12月31日及2005年11月30日的财务报表。

　　特此公告。

　　赤峰大地基础产业股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月二十八日