境外上市论坛对话实录：郑国器

　　郑国器：今天很高兴有机会和大家讨论一下国际的直接投资基金和企业合作，如何给企业带来增值的效益，最重要的就是企业在发展中的过程，直接投资基金如何帮企业贷到下一个发展的平台上去，我们跟很多的企业打交道，也见过很多企业家，这些企业家有相当值得骄傲的成就，同时不管企业现在多大多小，对于将来都是充满信心也充满野心，你跟他谈话几乎每一个人提到百年老店的字，虽然也许今天的生意不过三、五年的历史可是野心都很大，都想如何建造一个百年老店，那如何建造一个百年老店，放眼望去不管中国还是国外 也没有那么多百年老店，我们想这个东西是一个阶段性的发展，一个企业在每一个阶段都有很好的发展，将来有这个希望成为真正的百年老店。在我们投资阶段的企业，有国际性的直接投资人在这个阶段给这些企业提供辅佐的功能，能够把企业带到下一个平台上面去，让他们能有机会永续发展，也许有一天真的成为一个百年老店。

　　直接投资人带来的第一个是基金，所能带来最大的帮助可能是制度的建设还有企业名声的建立上面，有这么好的基础以后才能可能成为所谓的百年老店。直接投资者扮演的角色就是阶段性任务，这个图只画到上市，其实上市不是企业的目标，很多企业谈的时候都是上市、海外上市，那是一个第一个目标而已，不是企业长存的目标，常常问企业上市的目的在于什么？不只是为上市，而是如何经过上市的程序把你带到下一个平台使你有更好的发展，将来在国际的

资本市场上继续融资能够让你提供足够的资金链让你在国内或国外，不管市场在哪里继续发展，如果企业还有直接投资人之间有一个很好的合作，也有很多案例，确保企业顺利上市，同时在上市以后在市场表现很好，将来可以在市场上不断融资，这样继续发展。

　　第一个阶段的目的是到海外上市，上市之前先做私募融资。在私募融资阶段，不管IFC，英联投资等其他直接投资者，这就是我们提供资金，提供专业知识给公司的阶段。

　　下一阶段是在海外上市有很多不同的市场，目前主要在香港新加坡，或科技类的公司在纳斯达克上市。结构不用讨论了，红筹、H股和S股，流通性而言红筹是最好的。

　　在私募融资的阶段大家总是提到怎么样定价，什么样价格是合理的，简单来说，基本上以国际的资本市场上面上市融资的定价方式，是以私营率和现金流的倍数定价，而不是传统的国企定价以资产的状况，资产状况对于国际资本市场来说没有太大的意义，因为不管资产多大多小最重要在于盈利的能力，投资人会考虑到公司的管理团队，管理团队本身的经验，本身的互动，这管理团队工作经验，是不是完全或某此一般两个职能需要加强的地方，这些都会影响到定价，最后做出来的交易都是跟上市同类的公司有相当的折让，最简单的原因，一个你公司目前的规模没到上市公司的规模。这阶段的公司股票没有流通性，不像上市公司股票上午买了，两小时以后可以卖掉，现在做私募融资阶段买了以后买了，没有卖掉的，没有人跟你买的。

　　在这阶段来说我们国际性的直接投资人所能提供的作用，最简单作用是提供外汇的资金，可以让企业做境内到境外的重组工作，这工作基本上有钱就好，当然也要知道占也的知识知道怎么做，这是直接投资人所能提供最后一项功能，最重要是如何增强公司股东背景，提升公司的形象，这样将来上市提高投资者的信心，资本市场对于公司的期待是什么？能够把一些国际资本市场上的惯例带到公司来，一些制度带到公司来，能够让公司在投资和上市两三年的时间，把一些制度建立，建立到也许跟国际接轨，或者尽量向那个方向去靠拢。这样上市的时候除了本身的业绩以外，制度也是符合上市市场要求的。很重要的一点就是市场上不止看我们的业绩，很重要的会看我们制度怎么样？比如这几年来国内出去的公司，不管民营企业甚至国营也好，在美国、新加坡、香港上市的都好，都有很多公司出了事情也许是纰漏问题，也许公司治理机制的问题。这些问题的结果就是说投资人对你不相信，你除了说有很好的业绩以外，更重要的就是在资本市场如何让人相信你的业绩，就得靠你很好的制度，境外的公司都在讲透明度，这东西在创业期的公司，或者只是老板一个人做主的公司透明度完全不需要的，但是到了国际市场就需要透

　　刚刚李博士提到跟IFC合作的阶段，就不讲太多了，可能大家讲有好多个程序，在价钱上取得共识，做重组做审计，做调查之类等等的，听起来很多步骤，事实上也很多步骤，不过基本上投资人在可能的情形下都会把这些步骤一起进行，而不是一个接一个进行，因此时间上是可以节省很多的，并没有那么多的步骤。最重要的就是企业自己资料要全，跟投资人之间要可以完全配合，投资人请来律师，会计师至今可以配合，因为我们今天做的工作，除了在投资之前的调查，事实上也是为将来在上市做的准备，当你今天把公司所有的情形甚至问题都发掘出来并且解决，整个公司就已经达到将来上市的要求了，否则如果今天有问题不解决，将来要上市的时候，再要解决这些问题就事倍功半了。

　　经过投资人的辅助公司希望能够在上市的时候很顺利，同时在上市以后要有很哈的市场表现，因为大家的目的不是上市圈一笔钱就走了，而是上市以后在市场上有很好的表现，股票也是交易量相当大，将来过一两年以后要做二次三次融资的时候可以继续融到资，除了你公司制度以外，你公司的市值也很重要，我们常常跟投资的公司讨论，你是要今天上市还是过一两年以后再上市，公司可能急着上市并不是好事，也许当你迟一点，当你市值大了，那时候上市在市场上不管是吸引的资金、还是吸引的投资人是更多的，对于你将来继续的发展有更大的好处。

　　刚刚也问到IFC投资要素是什么？他们投资要求是什么？英联基本上投资都是投在民营企业或者可以转为民营的企业，每一个案子投1000-3000万美金之间，因此对于公司也有一个要求，在最近的一年有4千万人民币的净利润，同时在行业中算是一个领导者，大部分行业我们都投资除了基础建设

房地产还有矿产以外，我们投资方式是小股东，至于小股东什么定义看公司不同的角色定义。我们在董事会最起码会占一个席位，我们并不是进来参与公司的管理，事实上公司的管理企业最懂，我们最主要是在重大的事项参与讨论，同时可以把这种机制带到公司来，所以市场的运作不会参与。

　　英联是英国来的公司，在全球新兴市场国家有投资，有27亿美金的资金投资，在中国已经有5年历史，目前投了7个案子，有1亿1千万美金左右，两个案子已经上市，一个中海油(资讯 行情 论坛)，一个蒙牛。我们现在第一个中国基金已经完全投完了，第二个中国基金2亿多美金正在做投资，每年计划投6千万到8千万美金，大概4、5个案子。我们在北京一个办事处有8个专业的投资人员，案子本身的内容在全国各地都有，所以平常很少见到大家都在办公室，通常都在外面飞来飞去看案子。我的报告到这里，谢谢大家！

　　提问：英联集团作为一个投资集团，与项目方接触，双方达成意向，项目进展到一定程度，后期有评估，法律意见书，或者静止调查，或者财务审计要做，要做这公司是英联制定单位制定第三方的企业完成这过程还是由你们推荐，由项目方和推荐的企业完成接触的过程，费用由哪一方承担？

　　回答：都是我们自己制定的专业机构帮我们做静止调查的机构，费用我们会跟公司商量，是不是投资以后由公司负责这费用。

　　提问：如果后来投资没有成功，这由谁负担？

　　回答：具体商量。

　　提问：您的英联基金投的案子提到中海油和蒙牛两个案子，案子成功以后上市以后，英联下一步会做什么，是继续持股还是做一个转让？

　　第二个英联本身投入的资金也是比较巨额的资金，本身资金来源是哪些方面？

　　回答：英联是一个投资经理，它的资金都是其他的投资人委托给它的，我们在中国投资方式是基金的方式，所以背后有若干个投资人，投到中国基金，我们拿中国基金再投资公司，中国基金投资人包括英国政府有一个公司CDC，包括亚洲开发银行，包括亚洲还有美国的公家或私人的退休基金。

　　因为这个钱不是我们的，是其他投资人的，所以这个基金有十年有效期，在若干年要把钱收回来还给投资人，这不是永续的。投资了以后公司上了市，在适当的时间，英联或者其他直接投资人也一样都要退出的，这退出的时间看在什么时候最恰当，同时对市场不造成负面的影响。通常主要不是时间，而是退出的方式，我们不是每天在市场上卖股票，都是在市场经过了一个经济商找到其他有兴趣买的投资人，通常是一些大的基金或者机构投资人，在场外交易以后报回联交所，所以我们通常卖股票不会对市场有影响。

　　提问：您提到企业定价的问题，采取私营率现金流，以及企业的现有资产，现在咱们投资是IPO之前的，没上市的企业，这企业不存在私营率，也不存在流动性的问题，你怎么定价这些企业的，如果采取类似可比的上市公司采取一定折扣的办法，想了解一下折扣量化具体的方法。

　　回答：您已经把答案讲出来了，采取可比的上市公司做一个折扣的方法，折扣有多少，看每个企业不一样，也许打个八折，也许打一个四折，很难讲，看不同公司情形不一样。可能找到上市公司有5千万美金的净利润，现在看这公司只有5百万美金的净利润，5千万跟5百万净利润的公司，刚好完完全全在同一个行业定价也会不一样，一个上市的公司跟一个没上市的公司，因为流通性的关系定价也会不一样，每个公司有不同的风险因素这也影响到对于价格的决定。同时也看到很多的投资案子，对增长有若干的要求，这跟你定价也是挂钩的，没有一个很死的办法，打五折或打六折，大概一个范围有很多其他的范围可以调，最后调到一个价格，双方都觉得是合理的价格。

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