境外上市论坛对话实录：胡杰

　　感谢毛女士精彩讲演，毛女士提很多次财务问题，关于财务问题，很高兴请普华永道合伙人胡杰做一个演讲。

　　胡杰：感谢大会的组织者给普华永道一个机会跟大家分享一下在以往过程中为企业融资筹资中起到财务顾问，我们主要起到审计师的职责，在国内除了提供审计的同时也为公司提供很多财务方面的支持，特别我最近也接触一些中小型企业，也有融资筹资的计划，但是 并不懂得编制一个让境外投资人看懂的财务报表，中国的会计制度慢慢跟国际准则已经接轨了，为什么国外人士还是看不懂，如果拿中国的财务报表和境外财务报表比对的话，就发现很多信息不对称，在境内披露报表的时候，不知道在座有多少财务人员，如果看中国境内财务报表披露的时候，很难让你把握到底这个公司盈利的潜力在哪里，问题存在哪里是看不出来的，因此为什么从国外角度来讲，有一个信息充分披露的问题，只有让信息充分披露才能让投资人了解你公司，才能帮助你诊断，同时帮助你带来一些基金的需求。

　　今天讲的话题是上市过程当中申报会计师的工作，看起来题目有点狭隘，但是在这过程当中作为审计师角度来讲，除了把中国财务报表翻译成英文，而且从根本的披露角度来说要进行大批量的修改，我们可以告诉你在中国的企业当中，特别一些中小企业，帮助他们做审计的过程当中，他们经常犯的一些主要问题是什么？他们经常提问我们会计师的问题是哪些。今天话题是跟在香港主版市场发行

股票的公司，筹资的公司，在编制报表时候关注的事情，有很多中小企业，特别高科技企业希望去美国资本市场融资，在美国和香港市场在会计准则和披露的要求方面有很大出入，今天由于时间局限性只能就香港的主版市场披露的要求和会计过程中面临的会计问题讲一下。

　　这主要让大家了解上市过程当中会计师起到的主要工作，在上面一行看到企业财务部门需要做的主要工作，主要是要落实你的会计的基础工作，同时要落实审计师所提出来的解决方法和配合审计的工作，从申报会计师角度来说，自始自终都会一直帮助企业直到上市成功，也会跟企业一块做年度审计的工作，审计的方法步骤是这样几个流程，首先要充分了解公司的基本情况，不仅仅局限公司财务信息的情况，也需要了解公司的发展战略，因此在最开始调查的过程当中，会跟投资人、律师一道调查，充分了解公司现有的财务状况以及未来发展战略。在我们了解过程当中，需要确定我们审计重点，找出审计的方法和解决的方法。在这过程当中很多企业因为面对会计准则转换的过程，所以很大的工作量都是这个环节上进行的，真正就审计来讲，一个一般企业的审计会4-6周之内完成现场的工作，同时会协助公司编制未来载于招股说明书当中会计师的报告。

　　按照香港主版的要求，需要披露连续三年企业的科技报表，包括四张主表，第二项申报会计师报告，这按照香港特殊要求，按照香港审计和会计师工会的要求编制的，以审计师名义出具的报告，这跟国内看到招股说明书审计报告形式上有一些不同，但是内容角度来讲是差不多。另外会审阅公司未来最多一年盈利预测和现金流量的预测，同时这两个预测有可能刊载于招股说明书当中，所以审计师会因公司和券商要求出一个安慰函，你使用的基本假设和会计准则是否与你编制历史财务报表使用的东西是否一致的。除此之外会协助公司审阅招股说明书当中财务信息，这要确保披露的通篇招股说明书与财务报告是一致的。同时需要编制一个债务状况表，主要是披露你近期长短期债务的情况，同时协助制定债务声明，也是确保公司审阅未来一年现金流基础上，确保一定时间内有偿付债务的能力。除此以外也会参加上市过程的各种会议，在座很多中小企业可能用原始公司做的，没有进行任何主副剥离，另外也接触过一个私营教育企业，也打算私募融资方法，但是过程当中也需要进行一定数量的重组，把不盈利的东西剥离出去，这涉及的会计问题是重大的。

　　企业上市主要的财会问题，首先是企业重组、架构，能不能连续计算，能不能把不相关的业务拼凑在一起，有时候企业和券商不明白会计在企业重组当中需要的特殊会计处理方法，特别在美国角度来讲，对企业重组有规定的，往往他们希望按照自己想像中的方法进行拼凑，把盈利的都拼凑在一起，这就出现一些不可逾越的会计问题。另外也有会计政策订立，会计合同，以及土地使用权，许多企业组合过程中，有一些土地、房产所有权问题解决不了，使得在财务报表编制中需要剥离。也会谈到资产减值，税务问题，以及关联交易。因为国内公司在重组过程当中最不可避免的就是产生很重大的关联交易，在香港和境外来讲，对关联交易披露的详细程度，不是不允许你进行关联交易，要对关联交易进行充分的披露，会针对主要的财务问题跟大家分享在以往企业普遍存在的问题。也可以想想在过程当中有哪些问题。

　　首先关于集团架构重组，这里面提示重组后业务和实体是否为真正可独立经营的业务和实体，因为有一些企业希望把所谓的盈利部分，或者上中游某一个阶段的东西剥离出来重组一个目标公司，以这个公司名义安排上市的公司，但是在会计处理时候要考虑能不能把所以剥离出来的东西作为一个实体，披露成一个历史的财务信息放在招股说明书当中，有可能在这过程当中就出现因为信息不完整令投资者不能清楚知道这个公司在以往实际经营的全过程，而仅仅了解过程当中一部分，投资者并不能了解公司的全体，所以重组过程当中，公司和券商和投资者对重组业务和实体是否在重组之后可以作为独立的实体运营和经营要有充分的认知，之后要咨询会计师的意见，是否有不可逾越的处理问题。另外报表是否有修饰的充分，要披露三年的财务分析，对盈利有基础的要求，为了表示公司似乎有盈利前景，把一些盈利性的东西剥离出来，把亏损性的东西，负担性东西，集团对于下属公司财务上支持，或者承担下属公司一些费用都撇到集团层面做，按照香港和美国的要求，需要把集团和母公司承担相关隶属于底下公司损益性东西剥离开来，似乎看起来自己报表是盈利的，但是经审计师审计以后会亏损，我们会把一些费用的东西

　　重组后各个利益实体是否存在利益冲突，有些公司重组后要求避免同业竞争，但是国内很多大型企业重组，因为都是分布实施的，所以很多公司都会在一定期间之内出现利益冲突，因此在招股说明书风险因素当中会充分披露如有利益冲突你会采取什么样的方法避免这种利益冲突影响到上市公司股东的权益。

　　是否存在大量的关联交易，重组之后会存在大量的关联交易，把原来完整的实体剥离出来了，存续下来的公司或多或少与母子公司之间有一些关联交易，如何处置这些关联交易？这些关联交易是否需要每年经过少数股东的特殊批准，有没有要求？在香港披露要求当中有可以参考的地方，在重组过程当中尽量避免重组之后与原有公司、集团附属的姊妹公司产生更多的关联交易。

　　重组后实体真正独立经营是否发生重大的经营亏损？有一些公司因为产生了上面一些不可控的因素导致编制上三年可能有盈利的前景，但是重组后令重组后因为会计上处理的要求出现亏损，这是有先例的，所以为什么讲重组之前要充分考虑前面的几项因素，重组后编制会计报表是否与重组前会计政策一致，会计上有一个严格的要求，就是一致性的原则，是贯穿于你的历史和未来，因此尽量避免经过重组修改过往的会计政策。一般如果真需要修改会计政策一般采取的方法都是编制历史财务报表的时候已经按照修正后的财务政策调整历史的财务发表。

　　会计系统是否可以独立？很多企业编制会计报表的时候，与母体有或多或少的关系，可能出现会计的系统和别的系统有一些不兼容或者差异的地方，在这过程当中需要了解未来的公司所使用会计系统是否需要与母体之间有或多或少的关系。重组是否可以满足上市企业需要三年创业版需要三年的财务信息，最基本需要三年的财务业绩，就美国或中国在境外上市的公司，如果历史三年财务信息并不能反映未来上市之后的财务状况，经过与上市地监管机构的沟通之后会有可能被豁免披露少于三年的财务信息。这要看未来的业绩情况跟历史的业绩情况是否有可比性。 在这过程当中要关注监管的要求，这里面提示到的就是监管地的会计准则的要求，要确定会计的事务和管理层的经验，对未来上市的影响，政府和政策对业务的影响，在进行实际操作之前与会计的监管部门进行沟通这是有充分必要的，特别经重组织公司是否按照重组的方法披露历史的财务报表需要有一个沟通的过程，往往就公司重组安排编制之后跟上市地的证券监管部门，包括交易所包括政权监管部门沟通未来披露的方法是否可以接受，只有这基础上才会操作下一步审计工作。

　　关于财务信息披露来讲，力争要做到吸引投资者，你要能够让投资者在看完你招股说明书的基础上有充分了解机会，不能只是支离破碎的了解公司的信息，看香港和中国信息披露，中国证监会A股要求从严不从宽，如果是一个上市的公司必须要求从严要求披露信息，如果是纯境内的上市公司现在更多倾向与境外的披露方法没有太多差异。

　　对企业的鞭策和激励，希望让公司了解，经历一次上市以后，真正面对投资人，需要告诉投资人需要关注的一些事情，要充分披露给他们，在这过程当中可能与过往对上级，对于主管部门信息披露有很大不同。在经历一次上市以后，也是对财务人员技术上的提高，水平上的提升。在上市初期的时候，很多人不懂得境外准则的要求，经过一次上市之后，会计师会跟公司的财务人员充分的沟通境外的会计要求，披露的要求，所以能够让他们因为未来的监管对审计师独立性要求更加严格，我们会把掌握的境外会计知识和经验充分地和财务人员沟通，这对财务人员有很大的技术提升。

　　在过往当中未能全面披露主要出现哪些方面？比如国内公司忽略披露的包括企业担保，这对于上市公司角度来讲，作为一个有负债去处理的，所以不能充分披露为企业担保，为他人担保，在投资人角度来说有很大风险，还有一个委托交易，给予客户的回扣不能在财务报表上充分反应，没有披露未来时段资本性承诺，还有未经授权的交易，这些罗列出来的是我们在过往发现企业，已经经历上市公司的企业没有充分的进行这些方面的信息披露，也希望大家关注一下，你企业是否存在类似的情况。披露过程当中会经常出现的问题，包括信息系统的问题，披露的信息很厚，审计师在审计之前会提供一个很详细的审计清单，为了照顾日后信息披露的要求，但是因为公司在前期，或者在基础工作不完善的基础上，可能会出现无法把这些信息归总出来，有些是采取手工的方法，有些是采取披露不完整的情况，这也是困扰审计师很大的问题，完整性不能确保。

　　还有一个国际准则差异问题，国内和国际的准则现在不完全是接轨的，在某些会计处理问题上，在中国没有现行规定的基础上，需要参考境外准则要求的，在这方面有可能影响到公司的业绩披露指标。

　　第三项问题是会计政策的订立，基本上提示公司需要关注几项内容，一个是符合相关的会计规则和法律要求，中国会计除了企业会计准则和会计制度以外，还出来了相关细节性会计准则，这些会计准则和实务会与国际的准则有很多接轨的地方，也存在一些差异，所以我们需要在了解满足、因为作为一个境内的注册公司，如果去境外融资首先要满足注册地的会计准则，在信息披露当中做一个调整表，从中国准则调整到境外准则，调整过程中出现的差异，要按照上市地的会计准则要求编制的。另外符合企业的实际情况和和行业惯地做法，四张主表披露方法跟国内损益表披露方法，资产负债表归类方法出现一些差异，所以需要严格按照境外的规则来做，而且也要按照行业的惯例做法来做，不是说千篇一律的营业费用、销售费用这样的笼统性概念。

　　对于会计政策需要这几个原则，一个可行性，相关性、易懂性对比性来编制，不论在中国还是境外都要本着这原则来做。另外会计记录及主要胡同。公司上市前期要做一个资料规整的过程，有可能追述到之初，有可能不是最近三年的，有一些信息需要了解到最初期的资料，因此需要公司保留完整准确的会计资料和凭证，而且把所有的合同，和合同内容进行归类，对于一些IT公司来讲，收入确认是一个很重要的问题，收入确认最基础的问题就是合同的管理，因为如果我们看国内的高科技公司，小公司中小型企业来讲，因为合同在签订的时候是不一致的，不是一个标准性的合同所以每一个合同都会产生或多或少的会计问题，在一种情况之下可能确认收入，因为有一个特殊的条款令你在另外一个合同当中因为增加了条款，令你收入不能完整的在某一区间之内确认，所以需要公司对于这些高科技的中小企业，需要把过往签订的合同找出来，审计师对每一个合同审阅，对每一个合同收入方法是否妥当进行查验，经常发现很多公司帐上很大收入，但是经审计师一调整，把收入减了很大的折扣，这不是打折扣的问题，因为你合同当中某些特例的条款，令收入确认的时候，不能在一个时点时候完全确认？

　　下一个是土地使用权的问题，我们做很多国企的时候这个问题比较突出的，关于土地使用权和房产证，如果拿不到土地使用权，对应的房产也不具有相关的法律效益，所以在会计处理的时候不能按照固定资产的方法记录在你的帐上，但是你都是民企或者租赁的方法来做，在这个问题上不是太大的问题。这里面提示如果你有一块土地，你土地需要经过境内外评估师进行评估的。不同的会计准则需要记录进去的。

　　固定资产的折旧和摊销，对于高科技企业折旧不是太大问题，但是摊销有一些税务特殊安排，可能出现会计的折旧期和税务折旧期不一样的情况，对于上市公司来说，所有固定资产，特别原有国家投资背景的公司，在安排重组过程当中，所有资产需要境内外评估机构进行评估，如果国有资产要经过国资委等相关机构备案以后才能入帐。

　　关于资产减值，这上市前期和以后都会存在，比如应收帐款的回收，对于很多存货，你是否按照可实现价值予以记录，对于一些固定资产也需要进行无形资产，固定资产包括刚才说的土地都是需要定期作为减值分析，判断在每一个会计期末的时候，是否提足减值准备，这会构成你损益很重大的选项。

　　税务问题对于民营企业或高科技企业会考虑一个是有没有区外经营的问题，很多高科技企业享受很多优惠政策，在注册地有注册，主要业务是区外，如果有区外经营，我们会按照100%税率提取你准备金不会按照优惠的税率计算，另外就会出现有关评估和收入的确认，都会对税务的当期所得税产生差异，如果公司使用地源所得税法而不是当期所得税法，计算是很复杂的过程。

　　最后一个关联交易是上市公司最为关注的问题，不是不允许你存在关联交易，而是存在的基础上需要进行充分的披露，包括定价原则披露，包括日常交易的披露和交易余额的披露。对于你是否有与关联交易建立的关联合同要与境外律师特别上市地的境外律师充分沟通，令关联交易定义中做到满足上市监管地的要求，除此之外还有一些其他的会计问题，包括如何编制会计合并会计报表，收入的确认，关于研发费用的会计处理，是否可以资本化研发费用，在不同的准则下有不同的要求，关于无形资产确立和摊销，以前是按照直现法，摊销的，今年以后在香港会计准则项下不再进行摊销，而每一个会计期末的时候进行无形资产评估之后做减值准备的披露。

　　是否与股东和懂事的借款处理，这作为一个境外上市公司会在披露文件当中披露你在注册地与上市地之间重要的会计准则差异，而且对于净利润和净资产差异的比较。

　　下面有一个对普华永道的简单介绍，普华永道有很多服务中国客户的经验，也帮助国企进行市场化的改造以外，也帮助很多中小企业完成在境内外的融资，包括私募的融资以及公开市场的融资，我所在的部门基本上服务都是境内高科技企业，包括通信媒体和娱乐行业的客户，如果大家对于这方面需要普华永道的协助，可以跟我们联络，我们也希望有更多的机会服务国内的客户，谢谢大家！

　　提问：我们刚刚给上海证券交易所做了一套上市公司财务风险分析和报表，在中国最大问题，上市公司财务报表不真实问题，企业如何判断，我们做的这套系统在交易所第一期03年底上线，第二期年底上线，目前效果非常好，目前推到几家银行，银行做信贷也有审批问题，因为做放款每家企业要提供财务报表的信息，这财务报表有多大可行性，我们可以一起探讨这方面，这问题可以解决的，不是说完全不能解决，大家都在谈这个问题。

　　你谈两个问题我特别感兴趣，所谓的财务分析过程中，有一个重要的问题，你谈到关联交易的问题，关联交易是制约企业评判非常困难的问题，这跟投资可能不完全一致，想听听这方面普华永道有什么高招？

　　第二个讲了另外一点，现金流量预估，究竟有多大可能性和准确性。

　　回答：关于教练交易对上市监管地，特别境外的监管机构特别关注的事情，因为他们觉得中国的企业在重组过程当中肯定会把为了满足上市的要求，会包装好一个公司，但是包装的过程当中，因为要甩掉很多的包袱出去也会出现把不盈利的问题，或者把一些需要母公司关照的事情甩给母公司，不能说到底关联交易有什么好招披露，对于国内公司角度来讲，在重组过程中不可避免出现关联交易，如果是这样一个大的前提必须要做到公正、公开的信息披露，也就是完整的信息披露，会把所有的关联方包括跟公司所有涉及到的关联交易的关联方的关系披露给投资人，会在财务信息当中把所有关联方披露出来把关联方与你公司之间的交易和期间交易发生的方法充分披露出来，而且会着重考察这个定价是否是一个公允价格，有没有因为产生关联交易，产生关联利润和转移亏损的嫌疑被人家抛开，人家看完你关联交易披露以后，不会怀疑你公司有转移利润，或者抛开转移损益的情况，要完成披露交易的发生额和定价方法，同时也会要求公司披露一些涉及没有财务报表影响，但是有披露要求的，就是刚才说的担保，为企业关联方的担保在报表上不体现出来的，如果懂得财务，担保在资产负债表里体现不出来的，这里面就要严格

　　另外关于现金流量的预测，这是与你盈利预测密切相关的，你会要求从盈利预测角度来说没有任何一个人包括企业角度不可能给一个准与不准的定义，如果审计师给盈利预测，现金流量预测给安慰函的时候也不会承诺投资人一定可以达到盈利水平或现金流量水平，从企业和审计，和券商角度来说要把握的是你有充分的依据证明你盈利预测是有根据计算出来的，你所使用会计估计和会计政策与编制历史财务报表是一致的，而且对于你的会计估计和会计政策尽量回避不一致的，比如因为有一些特殊的交易产生特殊的会计处理，在你盈利预测当中尽量避免这情况的发生，所以希望大家了解盈利预测，绝对不会给投资人准与不准的概念，如果看美国，不准披露任何盈利信息，这有误导投资人的情况，但是在香港和国内招股说明书可以披露的，但是披露的是一个政策的一贯性和使用假设编制的基础是什么？那些假设不是为盈利做出的假设。

　　提问：刚才谈有一点你在披露的时候不必怀疑之间或知道盈利的问题，你这是上市公司对信息披露方面的要求，准确性及时性完整性，你做上市公司有责任和义务对公众提供的信息要完整准确和及时，及时你披露的准确完整及时，怎么使别人不怀疑你这个过程，因为这有一个原则，作为公司来讲有一些信息对准则未必掌握得非常准确，我认为我该告诉你的东西都告诉你了，但并不表示我不怀疑。

　　回答：涉及到的关联交易，在签订关联交易的时候一定要咨询你的律师，对于出资方角度来讲并不清楚法律上到底规定细节程度有多深，你可以有你的判断，在这过程当中严格要求一定要由境外的律师在关联交易方面有充分的把关，他们对于上市监管地，包括从会计师角度来讲应该披露哪些东西，我们也有最佳的披露方法，从交易所角度来说有最佳披露方法，在这方面只有券商和律师最熟悉和了解，什么是最佳的关联交易披露，什么是最低的披露，审计师跟公司管理层按照最低的披露要求满足这个披露基本上可以把关的，至于到底能不能披露完了还产生副作用这是不好把握的事情。

　　提问：一个公司包括主营业务和非主营业务，如果在香港上市会需要之前做一个重组，如果在原有公司保持核心业务，分离出去一个新的公司，根据现在交易所和其他机构协商，在分离过程当中对分出去非核心资产做审计，只对核心资产进行审计，现在这政策是不是发生变化？

　　在分离过程当中，原有分离出来非核心资产是否可以带出一部分相关的税金问题。

　　第三个问题如果不采取分离，采取虚拟形式，是否对原有非核心资产进行审计。

　　回答：关于分离重组的过程，确实很多管理层以为只要把赚钱的东西重组包装就可以放在表里面满足要求了，其实会计处理来讲，判断你是否把这个东西分开是有一定要求，也就是需要经过一个判断的过程，在最近来讲，很多的国企在重组过程中都是把主要的业务提出来，把这些业务作为连续的业务，及时在不同时期不同的经营主体都可以，但是业务是持续经营的，这可以把主营业务剔除出来，但是现在不是监管机构改变了他们的会计处理，而是很多公司在重组过程当中把业务完整基础上，最后要求重组完成之后作为附属的东西，打算不要的业务在最后一天的时候处置掉，而不能作为第一天的时候把两个东西截然分开，因为这种业务本身看似可以分开的，但是实质角度来讲是联在一起的，完全不可脱离的业务，比如一些公司有一个物业的管理公司，但是物业管理公司在历史上提供未来上市公司很多的服务，物业公司本身是一个亏损的公司，所以重组的时候，因为要实现集团整体的上市，但是需要把不赚钱的物业公司某些资产处置掉，这处置对于实际的财务报表，对于未来披露的财务信息不会产生损益的影响，但是这些物业和你上市主体部分不可分的，因此只能在这个公司完成重新组之后，无论设立不设立公司都

　　是不是能够把非主营业务，因为税务上优惠的政策带到未来的公司，对未来公司和集团公司有没有影响，这可能有一定的影响，但是是否抵减上市公司的税项要经过上市公司的批准或备案才可以做，因为03年处置过一个上市公司的事情，他在处置的过程中出现很大的亏损，这个亏损对于上市公司是否能带来税务上的优惠，这经过国家税务总局认定之后才可以的，这不会在会计准则上出现任何差异，因为税务按照你所属地做的，而不是按照上市地要求完成的。

　　如果在第一种情况只有最后一天才能把东西处置掉，是要对主要核心资产和非核心资产同时进行审计，在最后一天的把非核心资产处置掉。

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