保税科技股东股份转让、行政划转提示性公告

　　本公司2004年12月24日获悉，公司第一大股东张家港保税区保税实业有限公司与张家港保税区金港资产经营有限公司于2004年12月24日签订了《股权转让协议书》，将持有的本公司国有法人股股份27，488，000股（占总股本的23．05％）中的25，900，000股（占总股本的21．72％），出让给张家港保税区金港资产经营有限公司；同时公司第三大股东张家港保税区开发总公司，将持有的本公司国有法人股份9，852，000股（占总股本的8．26％）通过行政划转的方式划给张家港保税区金港资产经营有限公司。

　　如果上述股份转让、股份划转事项完成后，张家港保税区金港资产经营有限公司将成为本公司最大股东，控股股东，共持有本公司国有法人股份35，752，000股，占总股本的29．98％。

　　该次转让及股份行政划转分别得到张家港保税区管委会、张家港保税区保税实业有限公司董事会、股东会的批准。

　　目前张家港保税区金港资产经营有限公司根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，已经向中国证监会报送了相关材料，正履行相关报批、审核程序。该公司承诺“按照国家的规定履行信息披露义务”。

　　该次股份转让还需得到江苏省国有资产管理部门和国务院国有资产监督管理委员会的批准，其批准手续正在办理中。

　　特此公告

　　云南新概念保税科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会

　　2004年12月27日

　　云南新概念保税科技股份有限公司

　　收购报告书

　　（摘 要）

　　上市公司名称：云南新概念保税科技股份有限公司

　　股票简称：保税科技

　　股票代码：600794

　　上市地点：上海证券交易所

　　收购人：张家港保税区金港资产经营有限公司

　　注册地址：张家港保税区长江大厦20楼

　　通讯地址：张家港保税区长江大厦20楼

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2004年12月24日

　　特别提示：

　　（一）张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港公司”）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”），《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－－上市公司股东持股变动报告书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－－上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告。

　　（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了金港公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的云南新概念保税科技股份有限公司股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，金港公司没有通过任何其他方式持有、控制云南新概念保税科技股份有限公司的股份；

　　（三）金港公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（四）本次收购尚须获得江苏省国有资产管理部门和国务院国有资产监督管理委员会的批准；

　　（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除金港公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　（六）本次收购完成后金港公司成为云南新概念保税科技股份有限公司的控股股东。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　金港公司、收购人：指张家港保税区金港资产经营有限公司；

　　保税实业：指张家港保税区保税实业有限公司；

　　开发公司：指张家港保税区开发总公司；

　　保税科技：指云南新概念保税科技股份有限公司；

　　报告、本报告：指云南新概念保税科技股份有限公司收购报告书；

　　变动、本次变动：指张家港保税区金港资产经营有限公司以协议受让张家港保税区保税实业有限公司持有的云南新概念保税科技股份有限公司国有法人股股份25，900，000股，以及以行政划转方式接受张家港保税区开发总公司持有的云南新概念保税科技股份有限公司国有法人股股份9，852，000股，合计35，752，000股股份的事项。

　　二、收购人介绍

　　（一）收购人基本情况

　　收购人金港公司成立于2002年12月3日，主要以资本运作与管理为主的公司，是经过江苏省政府批准组建的国有独资公司，经江苏省政府批准授权为国有资产投资主体，对授权范围内的国有资产负有保值增值责任的公司。

　　收购人名称：张家港保税区金港资产经营有限公司

　　注册地址：张家港保税区长江大厦20楼

　　注册资金：15000万元人民币

　　注册号码：3205921100490

　　企业代码：74624231－3

　　企业类型：企业法人

　　经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

　　营业期限：自2002年12月3日至

　　国税登记号码：321600760518494

　　通讯地址：张家港保税区长江大厦20楼

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　实际控制人：张家港保税区管委会

　　（二）收购人相关的产权及控制关系

　　收购人在本次对保税实业持有的保税科技国有法人股25，900，000股（占21．72％）受让完成后，以及接受开发公司以行政划转方式转入的保税科技国有法人股9，852，000（占8．26％）股股份后，产权及控制关系如下：

　　（三）收购人实际控制人情况

　　收购人金港公司实际控制人为张家港保税区管委会，张家港保税区于1992年由国务院批准设立，是江苏省的保税区。保税区管委会作为江苏省人民政府的派出机构，负责管理保税区内的行政事务。

　　（四）收购人高级管理人员情况

　　夏琼，女，中国国籍，身份证号码：360111640328005，住址：江苏张家港市万红二村15幢406号，任金港公司董事长。

　　徐品云，男，中国国籍，身份证号码：320521580528425，住址：江苏张家港市杨舍镇新市河南路15幢401室，任金港公司董事、总经理。

　　徐？，女，中国国籍，身份证号码：320502197008122026，住址：江苏张家港市港区镇江海新村1幢504室，任金港公司董事。

　　廖柞根，男，中国国籍，身份证号码：36222619740626121，住址：江苏张家港市万红三村47幢606号，任金港公司监事

　　李春洪，男，中国国籍，身份证号码：32052119730301051，住址：江苏张家港市港区镇长江中路（西）5号，任金港公司监事。

　　三、收购人持股情况

　　（一）本次收购前金港公司持有保税科技股份情况

　　本次收购前金港公司没有持有保税科技股份

　　（二）本次变动情况

　　变动性质：增加

　　变动股份数：35，752，000股

　　变动比例：29．98％

　　（三）本次协议收购股份的基本情况

　　1、保税实业向金港公司转让其持有的保税科技大部份国有法人股份25，900，000股。

　　2、本次转让的股份性质为国有法人股份，转让完成后的股份性质依然为国有法人股份。

　　3、本次股份转让的价格以2003年12月31日经过审计的每股净资产为基础，以每股人民币1．37元，转让股份的总价款为35，483，000元。

　　4、本次股份转让价款人民币现金支付，具体为：本次转让行为经国家国资委批准后一次性支付转让价款。

　　5、出让方的主要义务：

　　⑴、向受让方出示其所持有的股权证明文件，保证其出让的股权为其合法拥有，并未设定任何形式的质押，也未签署任何协议或其他文件限制或禁止本次股权转让，也不存在司法裁判等原因限制其转让股权的情况。

　　⑵、通过行使股权的方式保证保税科技在相关期间并在中央登记结算公司上海分公司办理股东变更手续之前均不从事任何下述行为：

　　Ａ、设定、延展、给予和／或发行任何抵押、其他担保和／或债券（但现有的抵押、其他担保或债券到期后经有关银行或财务机构同意在相同条件续期者除外）；

　　Ｂ、签订任何长期或特别的协议书或资本承诺（但现有的协议书或资本承诺到期后经有关第三者同意再以相同条件续期者除外）；

　　Ｃ、从事任何可能导致其财务状况发生重大不利变化的活动；

　　Ｄ、故意违反任何重大义务和法律法规；

　　Ｅ、向任何股东以任何方式宣派任何红利。

　　6、本次《股权转让协议书》签署日期是2004年12月24日。

　　7、本次股份转让协议的生效条件为：保税实业和金港公司双方自签订之日起生效。

　　除上述条件外本次股份转让未附加其他特殊条件，亦未签署任何其他补充协议，或者就股权行使存在任何其他安排。

　　8、本次股份转让尚需得到江苏省国有资产管理部门和国务院国有资产监督管理委员会的批准；。

　　9、本次股份转让得到了保税实业股东大会的批准。

　　10、本次股份转让得到了张家港保税区管委会的批准，批准日期是2004年12月18日。

　　（四） 本次通过行政划转接受股份的基本情况

　　1、股权划出方基本情况：

　　本次通过行政划转股权的划出方为开发公司，公司住所：张家港市港区镇长江中路5号，法定代表人：徐品云，注册资金：2000万元人民币，为张家港保税区管委会的下属国有企业，主营：基础设施建设开发、房地产开发经营、转口贸易、进出口业务、储运集散、包装、参与区内项目投资。

　　2、划转前开发公司持有保税科技国有法人股份9，852，000股，占8．26％，开发公司向金港公司划转出其持有的保税科技国有法人股份9，852，000股。

　　3、本次划转的股份性质为国有法人股份，划转完成后的股份性质依然为国有法人股份。

　　4、本次股份划转未附加其他特殊条件，亦未签署任何其他补充协议，或者就股权行使存在任何其他安排。

　　5、本次股份划转得到了张家港保税区管委会的批准，批准日期是2004年12月18日。

　　6、本次股份划转尚需得江苏省国有资产管理部门和国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　张家港保税区金港资产经营有限公司

　　法定代表人：

　　二○○四年十二月二十四日上海证券报