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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司将所持有的石河子开发区汇通信息技术开发有限责任公司95.65%的股权及相关资信息资产以12，821，673.14元的价格转让给深圳市智网通技术有限公司
本次交易不构成关联交易
本次股权转让将有利于公司盘活现有资产
一、交易概述
公司于2004年11月11日与深圳市智网通技术有限公司签订了《资产转让协议书》，将公司所持石河子开发区汇通信息技术开发有限责任公司95.65%的股权及相关信息资产以经评估后的价格人民币12，821，673.14元的价格转让给深圳市智网通技术有限公司，本次资产的转让未构成关联交易。
公司2004年11月11日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了关于转让控股子公司股权及相关信息资产的议案。
二、交易对方情况介绍
1、深圳市智网通技术有限公司公司成立于2000年9月；企业性质：有限责任公司；注册地址：深圳市福田区红岭路南国大厦二栋30楼B座；法定代表人：黄丙昌；注册资本：2000万元；主营业务：计算机软硬件开发及网络技术开发；智能卡的开发及销售，电脑系统集成开发，电话的销售及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；自动售货机的租赁(不含限制项目)。2、该公司发展近况
该公司自2000年9月成立以来，连续三年销售收入上亿元，发展稳健，管理规范，在网络销售方面具有较强的实力和经验。
3、深圳市智网通技术有限公司公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均没有关系，最近五年内没有受过行政、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。4、根据深圳中鹏会计师事务所出具的深鹏会专审字[2004]第032号《审计报告》，截止2003年12月31日，深圳市智网通技术有限公司资产总额为108，258，416.76元，负债总额为40，290，167.49元，净资产为67，968，249.27元。
三、交易标的的基本情况
1、公司本次转让的资产包括所持有的石河子开发区汇通信息技术开发有限责任公司95.65%的股权及相关信息资产，该部分资产位于石河子开发区东幸福路。我公司于2000年3月经公司第一届董事会第五次会议，2000年4月经公司2000年第一次临时股东大会审议通过了“关于新疆天富电力股份有限公司投资设立子公司的提案”，同意公司投资440万元设立信息技术开发有限责任公司控股子公司，公司与10位自然人共同出资设立注册资本为460万元的石河子开发区汇通信息技术开发有限责任公司。
相关的信息资产为通信光缆及通信设备等机器设备，该部分资产帐面价值为8，664，463.20元，评估价值为4，911，296.90元。
2、石河子开发区汇通信息技术开发有限责任公司是公司持有95.65%股权的控股子公司，其余股权由10位自然人持有。主营业务：高新技术引进、开发、推广、电力建设项目开发，计算机软件开发、网络系统集成、电力工程、通信工程、家电维修、销售办公设备、计算机软硬件。公司拥有安全技术防范工程设计、施工、维修贰级资质和信息工程系统集成和软件开发甲级资质。注册资本：460万元；设立时间：2000年4月；注册地点：石河子开发区东幸福路。
本次拟转让的股权及资产没有设定抵押、质押及其他任何被查封、冻结等限制其所有权的情形，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
3、经具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师字(2004)第20843号及信长会师字(2004)第21891号《审计报告》确认，石河子开发区汇通信息技术开发有限责任公司2003年及截至2004年6月30日的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目2004年6月30日(经审计)2003年12月31日(经审计)
资产总额1，2781，111
负债总额513320
净资产764791
主营业务收入105995主营业务利润42385
净利润-27246
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本次转让总价格为人民币12，821，673.14元，包括公司所持有的石河子开发区汇通信息技术开发有限责任公司95.65%的股权及相关信息资产。股权及资产都以2004年6月30日为基准日，经中宇资产评估有限责任公司评估后，股权部分按我公司所持95.65%的股权比例计算转让价格为7，910，376.24元为依据，资产部分以经评估后的价值4，911，296.90元为依据。受让方将于协议签署后30日内支付所有股权及资产转让款，在付清余款后双方办理产权过户手续。出让方完成此次资产转让所必需的批准手续，负责转让过程中的协调工作，协助完成股权变更手续。
2、交易对方自设立以来财务状况良好，公司认为其有支付该股权转让款项的能力。
五、涉及资产转让的其他安排
本次资产转让不涉及人员安置、土地租赁的情况，交易完成后将不会产生关联交易。本次资产转让款项将用于补充公司的流动资金。
六、转让股权的目的和对公司的影响
本次股权转让将有利于公司盘活现有资产。
七、备查文件目录
1、第二届董事会第十二次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、公司与深圳市智网通技术有限公司签署的《资产转让协议》；
3、上海长江会计师事务所有限公司对石河子开发区汇通信息技术开发有限责任公司出具的信长会师报字(2004)第20843号及信长会师报字(2004)第21891号《审计报告》。
4、深圳中鹏会计师事务所对深圳市智网通技术有限公司出具的深鹏会专审字[2004]第032号《审计报告》
特此公告
新疆天富热电(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会
2004年11月11日上海证券报
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