兰花科创(600123)关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司拟向关联方山西兰花大宁煤炭有限公司(以下简称“兰花大宁”)收购其持有的山西亚美大宁能源有限公司(以下简称“亚美大宁”)的36%股权。

　　关于此项关联交易表决的情况，关联董事贺贵元先生和郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　(一)关联交易行为

　　本公司拟向兰花大宁收购其持有的亚美大宁36%的股权。

　　(二)鉴于山西兰花煤炭实业集团有限公司(以下简称“兰花集团”)持有本公司61.21%的股份，是本公司的控股股东，兰花集团持有兰花大宁60%的股份，也是兰花大宁的控股股东，根据《上海证券交易所证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　(三)本公司董事会表决情况

　　本公司于2004年10月21日召开第二届董事会第十四次会议，会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事贺贵元先生和郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。公司独立董事汤文桂、王冰、杨上明，在本次董事会上对上述关联交易均投了赞成票，并发表了独立意见，其对上述关联交易的独立意见见本公告的第六部分。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　山西兰花大宁煤炭有限公司，法定代表人：李志强，注册日期：2000年5月，注册资本：15000万元，注册地：山西省阳城县町店镇大宁村，股权结构：山西兰花煤炭实业集团有限公司9000万元，占60%，山西兰花科技创业股份有限公司6000万元，占40%。主要经营范围：煤炭开采筹建，公路煤炭运输，矿山机电销售及设备维修，土产日杂，小百货。2003年12月31日的总资产为203，668，211.72元，净资产为148，273，436.61元。

　　兰花大宁最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟收购山西亚美大宁能源有限公司36%的股权，山西亚美大宁能源有限公司是由晋城大宁煤炭有限公司(现更名为山西兰花大宁煤炭有限公司)、山西省煤炭运销总公司晋城分公司及亚美大陆煤炭有限公司三方共同出资组建的中外合作经营公司，于2000年5月12日取得国家工商行政管理局颁发的营业执照。现注册资本为3000万美元，其中亚美大陆持有56%，兰花大宁持有36%，晋城煤运持有8%。有优先受让权的其他股东承诺放弃优先受让权。

　　亚美大陆煤炭有限公司注册地为英属维尔京群岛，其主要股东是CRM能源集团、能源资本基金和班普公司。总部设在美国弗吉尼亚州的首府里士满市，致力于在中国和亚洲其它国家开采、加工以及销售低硫的洁净煤。

　　亚美大宁2003年12月31日总资产为555，479，163.13元，负债总额307，210，629.38元，净资产248，268，523.75元(经审计)。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　(1)签署双方

　　转让方：山西兰花大宁煤炭有限公司

　　受让方：山西兰花科技创业股份有限公司

　　(2)交易标的

　　山西兰花大宁煤炭有限公司持有的山西亚美大宁能源有限公司全部36%的股权。

　　(3)交易价格

　　收购价格暂按2004年6月30日账面价值89376668.55元计，最终以经有证券从业资格的评估机构评估的净值为准。

　　(4)支付方式

　　由双方协商确定审计评估基准日，聘请具有证券从业资格的审计评估机构对上述股权进行审计评估后，履行相关法律手续，公司将确定后的转让价款以现金方式支付。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司通过此次关联交易可以更好地整合和做大做强公司的煤炭产业，本次收购完成后有利于简化管理层次，减少关联交易，有利于提升公司煤炭主业规模和实力。

　　本次关联交易的价格最终以审计评估机构确定值为准，价格公允，交易事项符合公司及股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为此次关联交易的目的在于整合公司的主业，使公司的资产更加优质，更具有可持续发展的连续性，减少本公司与集团公司行业的关联交易行为，有利于公司今后的发展。本次交易价格公平，程序合法，不损害公司及各股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　第二届董事会第十四次会议决议

　　独立董事意见书

　　股权转让意向书

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　二OO四年十月二十一日上海证券报