兰花科创2004年第一次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西兰花科技创业股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月27日上午8 ：30在晋城市金辇大酒店二楼会议室召开。会议由董事长贺贵元先生主持，出席股东大会的股东及授权代表共13人，代表本公司有表决权的股份235，279，313股，占公司总股本371，250，000股的63.00%。符合《公司法》和本公司章程的规定。会议经逐项审议并采取记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　赞成股份数为235，279，313股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　二、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》；

　　赞成股份数为235，279，313股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　三、审议通过《关于公司申请配股发行方案的预案》；

　　1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股( A股)；

　　赞成股份数为235，279，313股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　2、每股面值：人民币1.00元；

　　赞成股份数为235，279，313股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　3、本次发行对象：公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的全体普通股股东；

　　赞成股份数为235，279，313股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　4、配股比例和数量：

　　本次配股以2004年6月30日总股本37125万股(其中，国有法人股22，725万股，社会公众股14，400万股)为基数按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售11，137.5万股。其中本公司国有法人股股东可配售6，817.5万股，社会公众股股东可配售4，320万股。国有法人股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司拟放弃全部6，817.5万股可配股份，该事项尚需报请财政部门审核批准。本公司此次配股拟实际配售股份共计4，320万股，由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销；

　　赞成股份数为235，279，313股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　5、配股定价方式及确定依据：

　　(1)本次配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法，配股价格为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值或前1个交易日收盘价的65%-85%，具体价格由本公司与主承销商协商确定；

　　赞成股份数为235，279，313股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　(2)定价依据：

　　①配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

　　②参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；?

　　③根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

　　④与配股主承销商充分协商一致；

　　赞成股份数为235，279，313股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　6、本次配股募集资金用途及金额：

　　项目投资金额合计为43，162万元，按项目的先后顺序以配股资金投入实施，若配股资金不足，本公司将通过自筹方式解决；

　　(1)煤炭高效机械化改造项目，项目总投资24，893万元；

　　赞成股份数为235，279，313股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　(2)伯方分公司90？180万吨/年扩建工程项目，项目总投资18，269万元；

　　赞成股份数为235，279，313股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。。

　　7、本次配股的有效期限：本次配股决议的有效期为经2004年第一次临时股东大会表决通过后一年；

　　赞成股份数为235，279，313股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　四、审议通过《关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

　　1、煤炭高效机械化改造项目

　　赞成股份数为235，279，313股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　2、伯方分公司90-180万吨/年扩建工程项目

　　赞成股份数为235，279，313股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　五、审议通过《关于提请股东大会全权授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》

　　赞成股份数为235，279，313股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　六、审议通过《关于缴纳望云等四矿采矿权价款的议案》

　　赞成股份数为235，279，313股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　七、审议通过《关于北京兴华会计师事务所有限公司2004年上半年财务审计报酬的议案》

　　赞成股份数为235，279，313股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

　　本次股东大会由北京市众天中瑞律师事务所从业律师贺虎林先生进行了全过程见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　特此公告山西兰花科技创业股份有限公司二 O O四年九月二十七日上海证券报