兰花科创(600123)关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司受让关联方山西兰花煤炭实业集团有限公司(以下简称“兰花集团”)的注册商标。

　　关于此项关联交易表决的情况，关联董事贺贵元先生和郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　(一)关联交易行为

　　本公司无偿受让公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司的注册商标“LANHUA”文字商标，核定使用商品(第1类)：农业肥料；肥料；农业用肥；过磷酸钙(肥料)；混合肥料；肥料制剂；化学肥料；磷肥；氮肥；氰氨化钙(肥料)。注册有效期限自2004年2月28日至2014年2月27日。商标注册证号为第3247065号。

　　图案商标，核定使用商品(第1类)：农业肥料；肥料；农业用肥；碳酸钙；精甲醇；聚甲醛；化学肥料；脲醛树脂；氮肥；氰氨化钙(肥料)。注册有效期限自2004年2月28日至2014年2月27日。商标注册证号为第3247067号。

　　(二)鉴于山西兰花煤炭实业集团有限公司持有本公司61.21%的股份，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　(三)本公司董事会表决情况

　　本公司于2004年10月21日召开的第二届董事会第十四次会议，会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事贺贵元先生和郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。公司独立董事汤文桂、王冰、杨上明，在本次董事会上对上述关联交易均投了赞成票，并发表了独立意见，其对上述关联交易的独立意见见本公告的第六部分。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　山西兰花煤炭实业集团有限公司成立于1997年9月9日，由晋城市国资局、泽州县国资局、高平市煤炭经营公司三方股东共同出资设立的。注册资本34657万元。法定代表人：贺贵元。注册地点：山西省晋城市泽州路181号。主营业务：煤炭、型煤、型焦、化工产品(不含火工品)、建筑材料的生产、销售；矿山机电设备维修、配件加工销售、冶炼、铸造。

　　山西兰花煤炭实业集团有限公司持有本公司22725万股，占本公司总股本的61.21%。2003年12月31日的资产总额为1，823，336，981.18元，净资产为1，060，999，428.13元。

　　兰花集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚。兰花集团因与山西省经济建设投资公司合同纠纷一案，其持有的本公司2270万股(占总股本的6.11%)被山西省高级人民法院冻结，冻结期限为2003年12月29日至2004年12月28日。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的是山西兰花煤炭实业集团有限公司拥有的“LANHUA”文字商标，核定使用商品(第1类)：农业肥料；肥料；农业用肥；过磷酸钙(肥料)；混合肥料；肥料制剂；化学肥料；磷肥；氮肥；氰氨化钙(肥料)。注册有效期限自2004年2月28日至2014年2月27日。商标注册证号为第3247065号。

　　图案商标，核定使用商品(第1类)：农业肥料；肥料；农业用肥；碳酸钙；精甲醇；聚甲醛；化学肥料；脲醛树脂；氮肥；氰氨化钙(肥料)。注册有效期限自2004年2月28日至2014年2月27日。商标注册证号为第3247067号。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、协议签署双方的名称：

　　转让方：山西兰花煤炭实业集团有限公司

　　受让方：山西兰花科技创业股份有限公司

　　2、协议签署的日期：2004年10月21日

　　3、交易标的

　　兰花集团拥有“LANHUA”文字商标，核定使用商品(第1类)：农业肥料；肥料；农业用肥；过磷酸钙(肥料)；混合肥料；肥料制剂；化学肥料；磷肥；氮肥；氰氨化钙(肥料)。注册有效期限自2004年2月28日至2014年2月27日。商标注册证号为第3247065号。

　　图案商标，核定使用商品(第1类)：农业肥料；肥料；农业用肥；碳酸钙；精甲醇；聚甲醛；化学肥料；脲醛树脂；氮肥；氰氨化钙(肥料)。注册有效期限自2004年2月28日至2014年2月27日。商标注册证号为第3247067号。

　　4、定价政策和交易价格

　　经双方协商，本公司无偿受让兰花集团的上述注册商标。

　　5、其他事项

　　转让协议签署后，需经受让方董事会和股东大会审议通过后方正式生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次关联交易有利于理顺商标所有权关系，保持公司资产的完整性和独立性，并减少可能存在的关联交易，有利于公司在化肥相关产业打造和进一步提升兰花品牌，提高公司产品的市场竞争力。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为该项注册商标的无偿转让行为为两公司的真实意思表示，符合《中华人民共和国合同法》的有关规定。该两项注册商标为在国家工商行政管理部门合法注册商标，公司无偿受让上述注册商标有利于公司在化肥相关产业打造和进一步提升兰花品牌，便于维护兰花科创的产品在国内外市场的统一形象，利于提高兰花科创产品的市场竞争力。同时，本次转让符合“公平”、“公开”、“公正”的原则，关联董事回避了相关表决，不损害兰花科创各方股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　第二届董事会第十四次会议决议

　　《独立董事意见书》

　　商标转让协议

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　二OO四年十月二十一日上海证券报