茂炼重演招行事件？机构投资者联手对抗董事会

　　国际金融报记者 周宏 发自上海

　　在上周六茂炼转债公告放弃申请上市事宜后，2月23日茂炼转债事件进一步升级。

　　当日，包括部分证券公司以及证券投资基金在内的约30%债券份额持有人以及相关律师在上海开会商讨茂炼转债事宜。持有人在协商后认为，茂炼公司董事会公告中，关于终止 申请发行A股的决议违约违法，严重侵犯持有人合法权益，准备联手采取进一步的行动反映自己的意见。

　　据悉，除与会持有人外，包括深圳、上海等地的其他机构投资者以及大量的个人投资者都有意参与行动，联手对抗茂炼公司的董事会决议，争取茂炼转债的上市机会。种种迹象显示，茂炼转债可能重演去年招行事件中机构投资者联手对抗上市公司和大股东的一幕。

　　上市计划曾经启动

　　而在该会上透露出的消息，则让人更为吃惊。

　　据有关知情人士称，茂炼转债的申请上市计划曾经一度于去年上半年全面启动，包括申请发行的文件等等也曾经向有关部门递交过，并获得了有关部门按历史遗留问题处理、不占通道、插队发行的认可。

　　但由于茂炼的大股东中石化2000年10月18日在港招股发行时，曾经承诺三年内不分拆子公司上市，因此相关申请最终被提交香港联交所审核，并由此而耽搁至2003年10月（中石化上市满三年）之后。而茂炼公司董事会正是引用2003年9月的证监会文件而决定自动终止上市申请的。

　　与会的律师称，由于茂炼是在1999年发行转债并承诺转股的，而中石化发行A股上市是在之后的2000年。因此，以2000年中石化的上市承诺而限制茂炼在2003年上半年申请发行是不合理的，更不存在在港上市承诺大于在A股市场要约的法律效力。而由此导致的茂炼上市申请延误的责任不应由茂炼转债的持有人承担。

　　关联交易应属特例

　　此外，部分法律界人士还认为，茂炼转债的关联交易问题尽管存在，但并不同于其他上市公司的状况。茂炼公司向大股东中石化出售成品的价格是由国家有关部委审定的，是按照国家政策制定的公允价格，不存在大股东侵占上市公司利益的问题，也与有关通知“保护上市公司利益”的初衷不相违背，应属特例。

　　但茂炼公司引述该条例而自动放弃上市申请有违此前公告的“积极准备公开发行A股股票并上市的承诺”。因此，部分持有人认为公司有误导投资者之嫌。

　　而茂炼持有人的损失也确实巨大。在茂炼转债2月23日复牌后，茂炼由上个收盘日142.2元直线下跌至119.47元，跌幅达到16%，粗略估计投资者的市值损失达3.4亿元。而当天的成交额也一路放大至4.66亿元，换手率达37%，显示有相当投资者的损失兑现。据当晚了解的最新消息，已有在此次交易中受损失的转债持有人准备提起诉讼，向有关公司索赔，由茂炼事件引发的系列诉讼风波已不可避免。

　　《国际金融报》 (2004年02月24日 第三版)