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国际金融报记者 周宏 发自上海
2月21日对于茂炼转债持有人而言无异于一场噩梦。根据茂炼公司（茂炼转债的发行人）当日发布的公告，公司董事会决定停止申请发行A股工作。一夜之间，他们发现自己又回到了两年前的境地———企盼已久的茂炼转债上市之路再度成为一场空梦。
停止申请工作后，流通在外的近15亿元茂炼转债将由茂炼公司在今年7月转债期满后赎回，赎回价格为118.5元，而茂炼转债前一日的收盘价为142.22元。即使算上即将发放的2.5%的利息，转债持有人仍将面对至少2.5亿元的市值损失。
因此，尽管茂炼公司董事会在公告中“责成公司经理班子做好茂炼转债的后续工作，以保护债券持有人利益。”部分债券持有人仍表示将提出法律诉讼，争取茂炼的上市资格。
茂炼公司提出的终止上市申请的理由是，“对照新的上市标准，本公司董事会判断：本公司在关联交易、独立性等方面不符合上市要求。”其所依据的新的上市标准是中国证监会去年9月22日下发的《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（以下简称《通知》）。
在该份文件中，中国证监会要求，2003年10月1日以后首次公开发行股票的上市公司必须满足三年成立年限；人员独立、资产完整和财务独立；实际控制人和管理层无重大变更等六方面的新要求。而茂炼董事会正是认为公司在“三独立”方面达不到首次发行新股的要求，卡了“壳”。
但茂炼转债的持有人却不接受这个说法。
部分持有人认为，茂炼此次发行新股并不能算是首次发行。“茂炼转债一直在履行上市公司的公开信息披露义务:年报、中报、季报。而且，在证监会监管权限也一直在上市部（负责已上市公司监管工作的部门），一个非上市公司怎么可能做到这些。”他们认为，茂炼应该算“已上市”公司，而且本次发行A股也应比照再融资政策。
另外，他们认为《通知》中并没有明确“历史遗留问题”的处理方法，是另案处理还是要照“章”执行没有明确的说法。而按照惯例，茂炼这样的“历史遗留问题”应属被豁免的行列。用锦天城律师事务所严义明律师的说法就是，茂炼转债1999年发布募集说明书“要约”在前，相关通知发布在后，现在的标准不能追溯调整此前形成的合同关系。
而持有人最大的意见在于，茂炼转债的上市资格并不是递交申请后被证监会否决的，而是“自己放弃”终止申请的。茂炼公司没有表现出此前多次公告提及的“积极争取”的态度，有“不作为”之嫌。
也有持有人表示，“茂炼转债作为可转债，却一次转股机会都没有。最后成了一张还本付息的纯债券实在说不过去。”
不过，尽管董事会决议已出，但相关议案尚需股东大会通过才能生效，因此，茂炼转债的上市尚有一线生机，手握99.812%茂炼公司股权的大股东中石化在股东大会上会采取何种态度引人关注。而从两年前“存在不同意公司股票在境内交易所上市”的可能性到一年半前“只要茂炼转债业绩符合上市条件，就会支持其分拆上市”的表态。中石化的如今的态度也还在迷雾之中。
《国际金融报》 (2004年02月23日 第三版)
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