娃哈哈达能决裂后的N种可能

　　罗建幸

　　十年前，当笔者看到合资相关合同时，就担心双方未来的矛盾冲突。可惜，十年担忧终成现实。笔者曾经是娃哈哈人，也曾与达能高层有密切联系，而今面对双方你死我活，刀刀见血的股权争夺战，感慨万千……

　　一番冷静思考后，特撰此文，希望有助于媒体、大众、政府相对理性的分析，更希望有助于当事双方理性的谈判和决策。

　　一、双方优劣势分析

　　1、对娃哈哈有利因素(娃哈哈系杭州娃哈哈集团有限公司简称，下同)

　　中华民族复兴的时代背景(国家实力增强，民族自豪感增强，厌恶外资并购)

　　中国民众的支持(基于对民族品牌的热爱，90%以上网民,一边倒的支持)

　　中国多数媒体舆论的支持(多数报道支持娃哈哈，这是民意的体现)

　　中国政府的可能支持(中国政府已经越来越明智、强势，也越来越顺应民意，两税合并、反垄断规定出台已经发出明确信号：外资利用中国政府的软弱，什么“超国民待遇”“低价收购，宰首行动”的“黄金”时代已经一去不复返；十多家娃哈哈外地子公司所在地的地方政府的声明，已经发出明确支持的信号)

　　娃哈哈内部的众志成城(宗庆后/员工/销售团队/经销商声明，体现出高度的一致对外、同仇敌忾的决心)

　　2、对娃哈哈不利因素

　　l合资公司股权合约的制约(达能51%的比例，意味着什么谁都清楚)

　　l娃哈哈商标许可合约的制约(非合资公司的商标使用需经过合资公司董事会认可的条文，在法理上，娃哈哈明显被动)

　　l中国政府可能的妥协(中国走向法治社会的趋势，法国政府的施压，法治及政治两大因素可能会令娃哈哈品牌及管理层成为牺牲品)

　　3、对达能有利因素

　　l合约在手，法理上占有明显优势(不过，当年不对娃哈哈财务

审计迅速签下合同，不合常规。的确利用娃哈哈对资本运作的不熟悉，有“拣便宜”之嫌疑；利用晦涩拗口的商标条文，有“设圈套”之嫌疑)

　　l得到法律专家的支持(尊重公司法，尊重合同法，法律只讲条文不讲情理，一些质疑娃哈哈的人都是从这一角度展开分析)

　　l法国政府的鼎力支持(达能作为法国的骄傲，法国政府岂有不支持之理？)

　　l中国政府的可能支持(达能一向与中国政府高层关系良好，政府若站在法理和两国政治角度，就事论事，可能会将娃哈哈拱手相送)

　　4、对达能不利因素

　　l中国媒体、民众强大的舆论压力(娃哈哈作为最大的中国食品饮料企业，是民族品牌一面旗帜，谁没有爱国心民族心？)

　　l达能公司的负面形象也深入人心(并购优质公司，资本掠夺，不劳而获，商业圈套，不善经营――乐百氏失败案例)

　　l法国政府的左右为难(百事可乐要并购达能，法国政府立场明确反对；如今达能想兼并中国食品饮料业最大民族品牌，政府估计难以明确表态)

　　l中国政府可能的强大施压(宗庆后系全国人大代表，娃哈哈亦有一定的政府背景，强势的中国政府完全可以以顺应民意，以反垄断并购，甚至可能以当年协议未经中央政府批准无效为由，施压达能)

　　l娃哈哈管理层/员工/销售人员/经销商的整体对抗(由于宗庆后高度的集权管理，由于娃哈哈多年“家”文化的灌输，由于整体的同仇敌忾，即便达能法庭上赢了，它根本无法顺利接管娃哈哈，派人经营必然失败，这或许是达能最投鼠忌器的因素)

　　经过以上条理性归纳分析，我们已经很清楚：娃哈哈在法理上不占优势，但在情理上占有绝

　　对优势，达能则相反。事态的未来发展，最大的不确定性因素――左右结局的是双方政府的立场与态度，尤其是中国政府的态度。

　　二、娃哈哈与达能决裂后的N种可能

　　由于双方已经公开决裂，达能甚至扬言30日后要法庭上见，双方已经无法进一步协商。未来无

　　论是第三方调解、仲裁还是诉讼，必将出现以下的N种结果。

　　1、娃哈哈胜出，达能败――娃哈哈收回合资公司大部分甚至全部股权，达能获取超额投资收益而退出。 (可能性：较大)

　　此结局需要中国政府在强大舆论压力的适当干预，或者达能迫于社会舆论和自身长期利益的明显让步。

　　基于娃哈哈的天时、地利、人和，娃哈哈成功修改合约，但娃哈哈必须为十年前的失策付出数十亿元的惨重代价。此结果的确有较大可能性，网上已有博文深入分析，笔者不再赘言。(blog.sina.com.cn/u/4cafb3f50100091a)

　　2、达能胜出，娃哈哈败――非合资公司不得使用娃哈哈商标，宗庆后失去合资公司经营管理权。 (法理上可能性：较大 现实结局可能性：较小)

　　达能出招，死死围绕合约展开，这是它唯一的、本质的有利因素，仅仅几十个字的条文就可致令娃哈哈处于极度被动的局面。达能每次表态均威胁要法庭见，显然在法理上基本胜券在握。

　　但，问题是，即便在法庭上，达能赢了――娃哈哈集团旗下的39家非合资公司不得使用娃哈哈商标(至于达能40亿元低价收购非合资公司51%股权的要约，娃哈哈不可能会答应)，宗庆后失去合资公司的经营管理权――达能就乐的起来吗？

　　迄今为止，达能连合资公司的大门在哪个方向都不知道。达能如何能够顺利接管遍布全国的39个合资公司？

　　当一个企业的管理层、普通员工全面抵制外来并购者时，未来什么暴力、罢工…….甚至日常生产经营瘫痪，什么可能都会发生。全世界的并购案例表明，绝大多数的失败的根本原因是企业文化的不兼容(乐百氏是个典型)及被并购企业的敌视与不合作。

　　达能显然也深深认识到这一点，所有攻击直指宗庆后本人，极力避免伤害普通员工。但是，简单商业原则导向的达能，还是低估了宗庆后个人强大的领导力、影响力，控制力。

　　中国企业，管理者“内圣外王”的人格力量远远超过了西方国家冷冰冰的制度力量。

　　在娃哈哈内部，宗庆后是君王，是家长，其牢不可破的地位犹如当年中国的毛泽东。没有毛泽东就没有新中国，没有宗庆后就没有娃哈哈。仔细阅读娃哈哈连发三封员工/销售团队/经销商的声明，就可知宗庆后先生在娃哈哈内部威望无出其有。

　　达能可能会强调合资公司本就是达能控股，怎么可能视为并购呢？但合资公司的员工一定不会这么认为。长期以来，合资公司一直是一套人马两个牌子(这在中国几年前的上市公司中都很常见)，合资公司的员工在日常经营管理的各个方面与非合资公司一模一样。所谓合资公司非合资公司仅仅是财务上的区分，日常经营中两者本就合二为一。更重要的是，长期以来，在娃哈哈员工看来，达能仅仅是投资基金的角色，对娃哈哈提供技术、研发和管理支持非常有限，却年年坐享巨额利润分成。当并购者、入侵者的印象形成时，达能能够成功入主合资公司？读者自明。

　　何况因为独特的企业文化，娃哈哈没有职业经理人团队，只有“子弟兵”。职业经理人只对企业本身负责，并不盲目跟随一个人。但是“子弟兵”就不一样了，家长到哪儿，他们一定会跟到哪儿。一旦宗庆后离开合资公司，那些财务上挂在合资公司名下的管理/销售团队可一夜之间跟随宗庆后到集团公司。

　　所以，对达能而言，即便打赢了官司，也接手不了合资公司，没有了宗庆后的合资公司，生产销售会全面瘫痪，很快陷入亏损泥潭，宗庆后的话并不是危言耸听。

　　更退一步，达能千辛万苦接管了合资公司，生产经营也步入正常，其经营业绩是否如预期良好？答案是：很难，因为除了娃哈哈纯净水(仅仅微利)外，其它品牌都掌控在娃哈哈集团有限公司手中，仅仅靠利润微薄的瓶装水，合资企业的盈利直线下滑成为必然。

　　――娃哈哈合资公司成为第二个乐百氏，达能？政府？谁能承担这个责任？

　　基于达能难以顺利接管合资公司且接管后经营不善后果的推断，达能即便法理略占优，却不敢轻举妄动，只有在娃哈哈媒体公布事实后，不得不被动应战。

　　达能的最佳解决方案仍是双方的协商，而不是官司。

　　另一方面，退一万步失去合资公司管理权的宗庆后，能不能东山在起，另创品牌？

　　答案是：能，一定能。

　　事实上娃哈哈集团及非合资公司手上已经有了众多著名品牌：营养快线、爽歪歪、乳娃娃、非常、激活、大厨艺……(这些商标的所有权到底在谁手里，有兴趣的朋友可以上“中国商标网”查查就知道了)

　　经过多年的发展，娃哈哈早已不是单一品牌打天下的时代，除了娃哈哈品牌在瓶装水产品上发挥重要影响力(可惜，瓶装水行业利润太低，达能拿过去也是鸡肋),在占娃哈哈目前营业额和利润贡献重要地位的儿童乳饮料――爽歪歪、乳娃娃，果汁牛奶饮料――营养快线等产品品牌上面，娃哈哈仅仅是个担保品牌。相关研究表明，即便失去担保品牌的独立品牌不会影响大众的购买意愿，换句话讲，爽歪歪、营养快线等品牌的品牌价值不会收到太大的影响。

　　整体上，在儿童乳饮料、果汁牛奶饮料和碳酸饮料等产品上，现在的娃哈哈商标仅仅成了肤浅品牌(营销书上对肤浅品牌的评价是：品牌知名度大，但品牌内涵空洞，品牌价值不大)

　　反过来，如果达能真的接管了合资公司，娃哈哈甚至可以向合资公司反向索要营养快线、非常等著名商标的巨额许可费，或者干脆不允许合资公司使用这些商标。此举对达能而言更加是釜底抽薪。

　　至于娃哈哈的管理团队/销售人员/经销商紧密跟随宗庆后走，更加是必然。

　　娃哈哈手握营养快线等著名品牌及员工客户的鼎力支持，这是宗庆后敢于与达能决裂的王牌。“实在不行，另立牌子”宗庆后表面低调，实则胸有成竹。

　　3、娃哈哈略赢，达能略输――达能承认非合资公司的地位并允许使用娃哈哈商标，合资公司51%比例不变，允诺宗庆后继续管理合资公司，同时要求娃哈哈合资公司保持一定的利润水平。(短期可能性 小 长期可能性 极小 )

　　此方案，达能让了一小步，即承认事实，回到双方决裂前的状态。待宗庆后年老后再秋后算帐。

　　但是，娃哈哈不会同意，开弓没有回头箭。即便短期内宗庆后认可此方案，随后必然运用双帐户等合理的财务手段将利润转移到非合资。达能想与以前一样坐享巨利的日子一去不复返。

　　4、娃哈哈略输，达能略赢――达能花上百亿元巨资收购51%非合资公司股份，宗庆后管理团队长期不变。 (可能性 极小)

　　如果在双方公开决裂前，达能抛出此方案，结合股市合理市盈率(消费品估值P/E30-60倍和市净率水平，抛出150-200亿元收购要约，在商业利益面前，宗可能会有所动心。但是目前双方公开决裂，宁为瓦碎不为玉全，强势的宗已经不可能会考虑此方案。

　　5、娃哈哈略输，达能也输――达能花上百亿元巨资收购51%非合资公司股份，宗庆后及管理团队出局。 (可能性 极小)

　　假设宗庆后在一定的压力下同意此方案，来一个180度转弯，获利退出，娃哈哈等民族品牌彻底落入达能之手。没有了宗庆后的娃哈哈，群龙无首，必然一片混乱，娃哈哈的经营短期内将一落千丈。但是长期的发展仍取决于达能的经营能力，风险不可叵测。

　　6、娃哈哈略赢，达能略输――达能花上百亿收购非合资公司49%股权，合资公司也退至49%股权，宗庆后继续全面掌控娃哈哈所有公司。 (可能性 较小)

　　此方案系达能缓兵之计，暂时将控股权交出。待宗庆后年老后，再游说政府及管理层出让2%甚至更多的股份，未来继续控股娃哈哈，最终掌控实际管理控制权。

　　此计娃哈哈方很容易识破，一旦宗庆后本人有所变故，达能必然卷土重来，整个娃哈哈集团可能会落入达能之手，宗庆后不会轻易答应。

　　7、娃哈哈略赢，达能略输――非合资公司保持现状并继续使用娃哈哈商标，合资公司中达能被迫退至49%股权，宗庆后继续全面掌控娃哈哈所有公司。 (可能性 一般)

　　达能在此方案中有相当的让步，但同时希望在后宗庆后年代能够增持股份。拥有非合资公司股权的员工利益不受影响，非合资企业掌握了主动权，进退可守。此方案可能性大于前几个方案。

　　8、娃哈哈略赢，达能略输――非合资公司保持现状并继续使用娃哈哈商标，合资公司中达能被迫退至50%股权，宗庆后继续全面掌控娃哈哈所有公司，但达能对宗有营业额/盈利增长的特定要求。 (可能性 较小)

　　此方案与上一方案仅仅1%之差，但有本质的区别――若未来合资公司的特定财务指标无法达到要求，合资公司的管理权随时有可能落入达能之手。宗自然不会轻易答应。

　　另外还有双方在合资非合资都占50%，第三方股权进入等N种可能…….娃哈哈达能股权之争存在众多的变数。

　　就以上8点输赢分析而言，娃哈哈的天时地利人和，占据了相对优势，赢面较大，整体局面非常主动。达能仅仅靠几个和约条文力争，法理上有力，情理上苍白。企业最终均为利益，达能即便赢了官司，但伴随合资公司的经营不善和中国民众的反对，商业利益必将严重受损。

　　此次娃哈哈率先发难，显然胜券在握，达能被迫应战，实在无可奈何。

　　三、给娃哈哈、达能的建议

　　1、给娃哈哈的建议：虽然占有天时地利人和等诸多优势，但是毕竟当年合资过程中犯下一些重大失误，特建议：

　　l对达能进行反收购要约，在坚持合资公司的中方控股地位的同时，应当承认达能一定的参股

　　地位。为了夺回1-50%的合资企业股权，中方必须付出数亿元之数十上百亿元的代价。

　　l吸取当年经验教训，强化资本运作能力，强化法律意识，遵循市场经济的商业准则。此次娃

　　哈哈险中求胜，恰有天时人和等多方面的优势，但是以后若再有类似事件，娃哈哈胜算的可能性极低。

　　l将个人的基业常青转化为组织的基业常青。娃哈哈的成功的确是宗庆后个人的成功，世界上

　　有且只有一个宗庆后。宗庆后之后呢？宗庆后接班人的培养以及大批职业经理人的培养，建立相对完善的组织构架――让组织常青而不是个人常青，这是娃哈哈人面临的最最重大的最最关键的挑战！！！

　　2、给达能的建议：虽然法理上略占优势，但的确有设商业圈套之疑，更因为娃哈哈及宗庆后的强势，特建议：

　　l主动让步，撤销40亿元的低价要约收购，尽量改变民众的恶意收购负面形象。

　　l尽量不要与娃哈哈打官司，因为打赢了官司也管理控制不了娃哈哈，这一点达能应该很清楚。

　　达能范易谋诅咒(《21世纪经济报道》，4月12日记者采访报道)：让宗庆后在来回的诉讼中度过余生――用拖延战术，消耗一个老人的精力。实乃败笔。这种策略必然两败具伤，政府也不会坐视不管。达能用此策略可能在数年后得到一个伤痕累累的没有盈利的娃哈哈，但是彻底失去了民心和政府的支持，那达能在中国还可能会有未来？

　　l不顾中华民族情感，坚持合资51%的控股权是下下策，应主动提出在合资公司中的比例降至

　　49%-50%。这样一来娃哈哈较难得寸进尺，而达能为未来增持股份仍可埋下伏笔。否则如果达能51%立场强硬到底，合资双方将彻底破裂，达能可能被娃哈哈强行踢出，失去未来入主娃哈哈的任何可能性。何况达能态度越强硬，在民众和政府心目中的“资本杀手、产业收购者”形象越突出，整个达能在中国各个领域的发展必然越艰难。

　　得民心者得天下，失民心者失天下。一切以大局出发，希望政府/企业都能顺应民意。

　　娃哈哈达能之争好戏才开始，未来事态的发展有N种可能，该事件必将成为中国乃至全世界企业界、法律界的经典案例。在资本运作、企业并购、商业谈判、品牌价值、法理情理、企业公关、政府产业政策等等等等N个领域，娃哈哈达能之案例将给人们留下无穷的思考…….