中国大型银行改制上市路径 交行模式值得复制(3)

　　近年来，美国自从公布萨班斯—奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)之后，提高了对上市银行的监管力度，特别是中国人寿案件之后，更使中国企业赴美国上市更慎重，我印象中这两年还没有几个中国国企赴美国上市。

　　的确，萨班斯法案提高了企业上市融资的成本和难度，而且在美国上市额外融资的幅度也不大(因为美国的机构投资者可以通过各种渠道买到香港的股票，而且美国本地买中国股 的散户很少)，但其实我的理解，去美国纽约上市对企业来说是更国际化的行为，也有助于提高企业的名望。

　　《21世纪》：刚才律师提到，中国的银行在海外上市实际上面临的最大挑战来自不同的会计使用准则，具体是指哪些问题呢？应该如何准备？

　　梁国威：内地目前用的会计准则是2001年实施的，与此前采用的1993年会计准则已经有很大进步。按照1993年会计准则，资产都是根据成本入账的，计提坏账都要经过政府批准。1996、1997年在上海作的一个具体业务，就碰到这样一个问题，在审计方面，就坏账准备这一项，国家税务部门和人民银行之间意见不统一；从监管部门来说，希望公司能保守经营，要求审计师关注资产的可收回性，而税务部门却认为这对税收会造成压力。1993年的会计准则对于许多“公允值”也没有定义清楚，至少在银行的坏账准备中看不出来公允值，也没有办法在财务报表中体现。

　　另外银行本身在债券市场或是二级市场也有投资(可供出售债券、持有到期债券、经营性债券等)，从报表的展示来说，1993年的准则对这些不同区别的投资工具都基本上是以“成本法”来计算，没有涉及公允值，除非特别的情况(如购买债券的企业倒闭)才提到公允值，这对目前的资产核算带来很大困难。

　　2001年的准则在上述基础上有了很大的发展，在可收回金额(Recoverable Amount)方面有很大进步。但这个标准与国际会计准则(IFRS)仍有一定距离，例如可收回金额与IFRS中第39条涉及的“公允值”的定义仍然差距很大，因为公允值还考虑到时间的价值。

　　举个例子简单来说，如果你有100万元的坏账准备，假设你的可收回金额是50万元，而公允值则不一定是50万元，因为如果三年后才能收回，它的现值是不一样的，也许只有40万元。所以在会计方面，按1993年的准则，在账面上可能会计为100万元，而按2001年准则，是50万元，而按现行的国际会计准则，则只有40万元。

　　商业银行如果要在香港上市，他们需要把自己从1993年的会计准则过渡至国际会计准则，而一些国内的银行目前还处于从1993年的会计准则向2001年的会计准则过渡期间。

　　《21世纪》：您刚才提到资产核算上的困难，那么中资商业银行与外资商业银行资产结构上相比，有什么不同及特点，或者说这些特点决定他们在上市之际更应该关注哪些方面的业务整合？

　　梁国威：第一是产权，第二是合并的范围。

　　在没有上市或是经历重组的时候，很多银行是想象不到产权问题的重要性，也没有想到遗留的问题会有这么多。按内地1995年的法规，商业银行是不可以混业经营，但之前许多银行都有过不少的非金融业务(如房地产或是其他一些经营业务)，但在国家规定禁止开展非金融业务之后，由于没有迫切需要，并没有及时剥离，有的甚至放任不管——当时的产权可能就不完备，随着时间的推移，这些银行连自身这些子公司的财务状况，甚至连董事和股东都不一定清楚。现在要IPO，而按香港交易所的监管要求，即使是一家子公司的业务和财务状况都要非常清楚；从会计报告来看，即使一家子公司的财报是有保留的，在母公司的财务报告中都需要予以交待。

　　产权的第二个问题是，银行在各地都有一些楼房，有些分行的大楼是自己的，而按监管部门的要求，这些楼必须要有产权，即使是租来的，其房东也必须对该物业拥有合法的产权——香港交易所是不允许这方面的产权混乱出现的。但内地银行的现实情况是，很多银行的大楼是由政府提供的，可能并没有产权也没有土地使用权，按香港交易所的要求，如果一家公司的固定资产的产权不全的话，从技术上来说，是不能确认这部分的固定资产的。这方面的要求是很严格的。

　　第二，从范围的区别来看，内容就更多。刚才谈的主要是需要脱离的部分，为了尽快满足上市的要求，银行需要把该脱钩的子公司或是非主营业务，都予以剥离。

　　我说一下需要合并的情况。我们经常会谈到中国的“资产管理公司”，银行的不良资产剥离给这四大资产管理公司，这个行为基本是符合国际会计准则的。但按IFRS规定，子公司的财务要计入上市公司的财务报表，这就要求银行需要审慎考虑其合并报表的内容。这方面中国有过一个案例，一个银行机构中有个注册海外的子公司，当时银行把部分坏账转移到这个子公司，尽管从技术上说，银行已经把这个坏账剥离了，但按IFRS的标准来看，银行的这种做法就行不通了。

　　所以上市时，一个银行要明确究竟哪些业务范围上市。一般情况下，一些银行会考虑把证券和保险两个业务也放入上市的范围，这两个业务理论上是可以放入上市公司的，但是否容易放入呢？从我们角度来看，这里也大有文章。

　　如果公司在香港上市还好说，但在美国上市就不一样了，因为在美国除了要求满足会计准则以外，对每个行业都有相应的披露要求。在美国，对银行上市要求用Guide 3，对保险业务用Guide 6，因此银行需要考虑，应该在哪里上市，另外如果要上市，这些业务现在放不放入上市公司。

　　内地并不允许混业经营，基本上纯是银行业务，但也有一些可能会考虑在海外上市时，加入其他业务，这时就需要考虑加入业务所导致的成本与效益是否对上市公司来说是划算的。从现实角度考虑，现在内地的银行在海外上市基本不会把其他非银行业务放入上市公司中，以避免成本增加。

　　《21世纪》：香港马上就要实施巴塞尔协议第二版，这个对即将来港上市的内地银行会产生什么影响？

　　梁国威：从IPO方面看，并没有特别的要求(巴塞尔协议第二版只是香港金融管理局对在香港经营的银行有约束)，当然投资者会希望上市银行的资本充足率越高越好，从这一点上说会影响到市盈率以及价格方面，如果资本充足率不够高，银行的信誉可能会受影响，IPO时的定价会受到限制。但从会计制度方面来看，没有太大影响。

　　浦永灏：巴塞尔协议第二版的实施对银行的影响应该是正面的，特别它对资本充足率的要求更高，让投资者对银行的经营会更放心。这方面我们还可以看看1997年亚洲金融危机的例子，中国大陆因为实施资本管制逃过一劫，但是当年东南亚地区的银行倒闭的不在少数，相反香港的银行却基本没有碰到什么危机，其中重要原因就是得益于香港的严格监管体制。在东南亚，香港、台湾、新加坡三地的金融监管都比较严，因而受到的冲击也较小。

　　在采用巴塞尔协议第二版之后，香港的监管体制会更严格，如果上市银行能符合这方面的要求的话，在IPO定价方面会有积极的影响。

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