近期，亚太实业发布收购报告书三次修订稿，继续以2.91亿元购买临港亚诺化工51%股权，删除了出售兰州同创嘉业84.16%股权的内容。

　　这意味着原计划用于收购的7880.97万元（出售同创嘉业所得资金）暂时没有了。截至2020年一季末，亚太实业账面货币资金仅1253万元，短期借款则为3500万元。而其控股股东亚太工贸账面货币仅为1.29亿元（扣除受限资金）。能否顺利完成收购是个很大的问题。

　　此外收购标的临港亚诺化工还面临业绩波动大、存在大比例关联交易，对于母公司亚诺生物过于依赖的问题。亚太实业能否借收购完成转型还存在变数。

　　亚太实业拟2.91亿并购临港亚诺化工 账面现金仅1253万

　　亚太实业5月21日发布重大资产购买报告书三次修订稿，对此前的交易方案进行调整。

　　调整前方案为：亚太实业购买亚诺生物临港亚诺化工51%股权，交易价格2.91亿元，同时亚太实业向关联方兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）出售兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“兰州同创嘉业”）84.16%股权，交易价格为7880.97 万元。上述两项交易互为前提，出售兰州同创嘉业股权所得资金作为收购资产部分交易对价。

　　调整后，亚太实业不再向亚太房地产出售兰州同创嘉业。2.91亿元购买临港亚诺化工51%股权的方案不变。

　　这就意味着原计划用于收购的7880.97万元（出售同创嘉业所得资金）暂时没有了。截至2019年底，亚太实业账面货币资金仅1448.51万元，短期借款则为3500万元。而截至2020年一季末，账面货币资金减少到1253万元。距离2.91亿元的收购款，还有不小的差距。

　　根据公司年报披露，账面3500元借款系同创嘉业于向兰州新区陇能小额贷款公司所借，签订日期为2019年12月，期限仅为两个月，融资成本高达16.8%。

　　事实上，上市公司运营资金早就捉襟见肘。根据交易预案，并购交易资金来源为控股股东承诺事项的现金流入、并购融资及向控股股东的借款。

　　2019年兰州同创嘉业存在逾期贷款1487.86 万元，亚太工贸予以资金资助。2020年3月31日，兰州同创嘉业收到控股股东和实控人1000万元的项目启动资金和1000万元项目建设资金，合计2000万元。亚太工贸还承诺2020年6月30日之前还有1000万元资金支持。

　　亚太经贸成立于2004年6月，注册资金1亿元。主要从事电梯、新能源汽车等业务。截至2019年末，亚太工贸账面货币资金为1.59亿元，受限资金占比18.85%，扣除受限资金仅为1.29亿元。

　　而且亚太经贸已经质押了所持上市公司股份的99.99%，及控股子公司兰州亚太伊士顿电梯有限公司的厂房用于借款。两项合计借款3.19亿元。

　　2018年以来，亚太工贸经历了业绩的明显下滑。从2017年到2019年，亚太工贸营业收入分别为18.86亿元、14.67亿元及15.77亿元；净利润分别为4.25亿元、2.92亿元及2.99亿元。

　　5月29日，亚太实业收到深交所的年报问询函。深交所在问询函中反复询问亚太实业资金收购资金来源，是否具备履约支付能力。

　　对于这笔总交易金额达到2.91亿元的并购，亚太经贸是否能够提供足够的资金支持呢？

　　亚太实业一季度零收入 收购标的业绩波动大

　　亚太实业成立于1988年，主营业务为房地产开发，主要深耕兰州市永登县区域市场。

　　兰州同创嘉业是亚太实业唯一收入来源，2018年兰州同创嘉业收入3772.15万元，2019年销售收入1391.19万元，这构成亚太实业当年全部收入。

　　出售兰州同创嘉业，同时并购临港亚诺化工，从房地产向医药行业转型，是公司此前的既定战略。

　　深交所在重组问询函中曾提出质疑，如果亚太实业后期未能按期支付相关款项，导致收购失败，在已经出售同创嘉业的情况下，公司将无主营业务，可能会触及上市规则风险警示的条款。

　　亚太实业回复称，兰州同创嘉业短期经营业绩难以改善，即使后续因交易对价支付原因终止收购，也不会再将同创嘉业重新注入上市公司。事实上从2017年起，亚太实业营收就不断下滑。2019年亏损超1000万，今年一季度更是零收入。完成对临港亚诺化工的收购，对亚太实业今年扭亏来说很重要。

　　即使收购成功，亚太实业能否成功转型依然存在变数。

　　临港亚诺化工属于精细化工行业，业绩也存在较大波动风险。2017年、2018年、2019年净利润分别为2365.18 万元、336.39 万元、4215.63 万元。2018 年净利润较下滑85.78%，2019 年则增长了1153.21%。波动原因是受市场环境及价格波动影响。

　　此外，临港亚诺化工还存在关联交易问题。2017年到2019年，临港亚诺化工通过关联方交易形成的收入分别为4981.85万元，7509.64万元、8914.88 万元，占当期营业收入的比例分别为26.72%、39.86%、32.65%。且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有限公司的价格与对外销售的价格存在较大差异。临港亚诺化工通过关联方交易采购占原材料采购比例分别为33.99%、40.42%、26.00%。关联采购占营业成本比例分别为48.27%、45.12%、27.75%。

　　临港亚诺化工仍旧对母公司临港亚诺生物存在重大依赖，此前临港亚诺化工生产的2-氯烟酸产品通过关联方信诺化工销售至德国巴斯夫。亚诺生物出具承诺，从2021 年开始由临港亚诺化工直接与巴斯夫直接签订采购订单。但如果协议无法达成，临港亚诺化工将面临很大的经营风险。

　　此外临港亚诺化工还与临港亚诺生物共用同一污水处理中心，临港亚诺化工需要和临港亚诺生物签订租赁合同。未来还可能向临港亚诺生物购买00384 号房产用于仓库使用，但是目前尚未确定购买价格。