第五个方面是业务机构，我们业务的集中，以及成长性，募集资金的投向，要考虑公司的规模和发展方向。我简单介绍一下，企业要想成功的走向资本市场，一定要从这六个方面对企业进行树立，找出之间的问题。管理层首先要下决心，要有想法，只有管理层下了决心，我们才能成功的解决这些问题走向资本市场。我们要有一个组织架构，我们要成立一个项目办公室或者是一个架构保证我们的上市过程，要找到合适的人。刚才江总说要有财务人员，董事会秘书和相关人员。我们内部组织好了，还要找到外面合适的专家。我们要有合理的计划，我们制定工作机制，要制定每个问题解决的时间表，然后要根据这个时间表去解决问题，每个季度或者是每个月要检查问题的解决情况。

　　最后是公司的战略，我们在什么时间上市，要跟整个公司的发展战略相吻合。所以我们的公司走向资本市场，要有走向资本市场的战略，要有整个上市的时间表，要跟我们的业务计划表相一致，这是成功走向资本市场六个方面的因素和四个途径。

　　怎么样发现六个方面的问题，这四个途径具体怎么实施。我们建议是四个阶段的工作，第一个阶段是现状分析，我们在公司要通过自己的人员外部的中介机构，首先对公司目前的情况做详细的分析，分析现状找出问题在哪里。第二步是要确定目标，我们解决问题的目标，要解决到什么程度，要确定一个目标。第三个阶段就是形成规划，每个目标的解决要形成一个时间表，比如说会计制度的建立，我们确定在今年什么时候把这个制度建立起来，规划形成以后第四点就是组织实施，所以前面讲的是我们建议从六个方面，四个途径，从后面讲的现状分析、确定目标、形成规划和实施去解决，由于时间关系具体内容在这里就不说了，如果大家后面对六个方面的因素，以及我们德勤对农业企业其他的应用，现在我们德勤分行业进行管理，我们有专门的农业团队，每年也会做一些农业方面的研究。我们的研究每年会出一次行业的研究报告，我们也会农业的企业家论坛，如果大家对这方面感兴趣的话可以在后面交流，我们也欢迎在座的各位企业家到我们的论坛去，我们主要是交流经验，我就讲这么多，谢谢大家。

　　主持人：

　　谢谢我们的财务专家童老师的精彩演讲，我们看看这轮有没有问题。

　　提问：

　　刚才童老师讲了很多会计准则，但是我看很多公司的会计报表里面有很多问题，在会计准则里面应该怎么处理，有什么要求呢？

　　童传江：

　　比如说以前是第三方的，我的收购价格跟它的供应价格之间得差，如果产生差的话，相当于我买个企业比我付出的代价大，这作为营业未收入处理。但是要注意一点，会计准则有明确的规定，正常情况下，如果两个交易是完整的市场交易，而且有明确的商业目的。一般情况下不会有过大的负收益，为什么人家会把这个东西卖给你，如果产生负收益的话一定要慎重。当然也要考虑一下有没有我该承担的费用，可能会有这种情况，有一些潜在的负债，首先要把这些东西确认出来以后，然后再分析问题。比如说现在我们收购的评估基准是2012年6月底，我收购完成可能到2012年12月底，完成了以后还要评估一次，有的企业利润很高，如果归收购方所有的话，这时的供应价格可能高于买家，在这种情况下是合理的。我遇到一个企业，当时收购的时候评估资产是一个亿，完成评估1.5亿，这就不合理了，实际上无形资产过了半年，这肯定是不合理的。确实有的企业两个之间谈的很好，产生的交易价格也是有的。一般情况下需要再次确认，看一下会有没有问题，准则规定熵应该是有的。

　　主持人：

　　还有问题吗？谢谢，下面我们掌声有请法律专家戴钦公老师。

德恒律师事务所副主任 戴钦公

　　戴钦公：

　　很高兴参加今天的研讨会，给大家做一些农业企业上市前的法律问题，因为大家对农业都非常熟悉了，我来之前做了一个学习。根据中国证监会和国家的关于国家的定位，根据农业产业化龙头企业它的范围可能更广一些，这个大家比较清楚。农林牧副渔，我感觉集中在中游这一块，我看了深交所的研究报告，这一块相当于利润最低，风险最大。所以说我感觉今天的会议，我看了议程定位于一个大农业的概念。

　　今年我看了中央一号文件，里面提到要鼓励符合条件的涉农企业开展直接融资。一号文件出来以后，郭主席在2月份有一个上市公司协会成立大会上的发言，说农业食品和资本市场的关联还不够紧密，如果没有资本市场的支持，现代化的农业不可能建成。所以建立现代化农业体系必须解决许多问题，证监会也主动的贴近三农的需求，提升资本市场对农业需求的服务。

　　下面我谈一下关于企业上市一般的法律问题，大家知道关于企业上市前的提出，主要集中在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集自己运行这几个部分。法律方面主要集中在前三个方面的问题比较多，我简单说一下。比如说实际控制人的认证前面也提到了，比如说持股比例不大，可以进行充分的披露，披露的时候进行还原，该是谁就是谁的。占股权比例最高的不能代持关系来说，因为股权代持协议是可以到签的，所以对于股份占有高的，可能还需要等满三年。

　　关于董事、高管的变化，这个没有一个很明确的比例，可能还要根据具体的变化情况对公司上市是不是有实质性的影响。包括出资不规范的问题，只要你不是自己做帐，虚假融资，这个可以通过中介机构，包括券商或者是律师通过一些规范的措施做规范，经过规范以后问题不大。因为关于历史沿革的问题，其实这两年已经越来越淡化。以前也希望在今后的披露中进一步感化历史沿革的问题。当然可能在报材料的时候要详细的报，说不定将来在对外披露中，会把一些历史沿革的问题稍微简单化处理。

　　合伙企业作为股东问题，现在已经明确了，合伙企业是作为一个股东，它背后的合伙人不计算的。200人的问题比较复杂，现在非上市公司办法对200人的问题已经有了口子，通过非上市公司如果做了规范以后，将来再上市，这200人的问题就不是什么问题了。

　　关于股权转让和突击入股，因此要求在报会前一年或者是多长时间，如果有突击入股，而且价格比较异常的核查的非常详细，所以说这些将来要跟中介机构充分的讨论。

　　股份支付的问题前面两位专家都提到了，这里我提醒一点，当时我们对股份支付的把握更严格一些，创业板对股份支付的把握更加灵活一些。因为创业板的业绩受股份支付的影响太大，但是总的来讲在准则的范围内要灵活性的把握这个问题。股份支付还有一些例外。比如说亲戚之间股份的赠与、财产的分割可以不做支付。外资特殊化架构农业这方面不明显，所以我不说了。

　　独立性首先是要求你资产的完整性，包括土地、房产、技术等等。去年有一个比较新的要求，就是说关联租赁与控股股东的关联租赁，有一段时间甚至是零容忍，不能是关联租赁的问题。有些企业也是信息了解的不及时，因此没有过会。有些企业在信息出来之前，他没有任何问题的过会了。包括相互租赁，如果说赶在新信息出来以后这些问题都是要进行整改的。同业竞争的问题请大家注意一下，现在不仅仅是发行人和实际控制人和实际股东之间的同业竞争，发行人的业务跟主要股东的业务，主要股东就是控股在5%以上的股东，当然这个不是说绝对不可以。但是现在也是在关注整个问题，你可能也要进行说明，对你发行人的业务不构成影响。另外一个层面，就是发行人和实际控制人的亲属，他们之间存在同业竞争的问题。亲属最后有一个把握的标准，实际控制人和夫妻双方的直系亲属，这个时候有同业竞争是不可以的。庞系亲属要根据业务的形成情况，供应商以及销售区域等等一系列的情况做实际性的判断。

　　关联交易的问题，现在都已经没有了，也是根据情况来判断。刚才童总也讲了，关于关联交易的认定，大家也可能看到前段时间证监会出了一个关于加强财务信息披露的意见，对关联交易的认定其实一个原则就是要租延，你可能根据会计准则不构成关联交易。但是你根据交易所的上市规则，因为它里面如果你已经对相关自然人或者是相关的法人，已经有利益倾斜或者说可能造成利益倾斜的，这种要认定为关联交易。关联交易和非关联化的问题，很多公司因为这个问题没有过会，所以大家要充分的注意。

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