首先初步意向阶段签署一个保证协议，我们向企业提出一些问题单，企业就问题单进行答复，我们在企业的内部和外围进行一些访谈。比如说企业的股东、管理层、中层管理层和基层人员，这几个关键部门和财务进行一些访谈，然后是外围的访谈。对未来发展目标的共同认同。第三个是尽职调查阶段，我们通常会聘请独立的第三方律师、会计师、券商一起加入进来对企业的业务、法物和财务进行调查，券商的判断就是对企业未来上市会不会有明显的不能上市，我们会有内部审批的程序。因为我们是少数股东投资人，作为财务投资人，我们占股通常是不做第一大股东，我们也决不控股，通常也不参与日常管理，需要一个董事会席位对公司治理和信息披露有要求，对投资机构来说普遍都会提的条款。总的来说是人为先、事为重、交易公平。然后是有实际控制人在国内上市的强烈愿望，我们现在也有一个海外的基金，如果企业希望在海外上市，我们也可以用海外的钱投。但是现在不建议到海外上市，因为海外上市的环境非常恶劣。国外的机构华尔街做空中国，特别是农业企业，我们知道农业企业在海外上市发的PE都不高，有一个著名的企业它的利润率是相当不错的，每年利润率差不多有两个亿是红杉投的，但是它的PE就是五到六倍内，公开市场发行的交易。因为美国市场是不太接受农业概念的，而香港虽然有很多农业企业上市，但是香港上市也很容易受到国际资本的攻击。比如说像前一段时间的雨润，以及那个房地产企业他们受到攻击的时候没有什么还手能力，而且股价暴跌的程度。国内资本市场可以把它看作，如果说国际资本市场是大海的话，那国内资本市场与之相比真的是保护的一条很好的小河沟。我们不太建议农业企业去海外上市，我们希望实际控制人有在国内上市的强烈意愿，这样的话我们才能双方共同努力往前走，所以说意愿是非常重要的。

　　所处的行业是国家鼓励和支持的产业，过往有良好的业绩，原则上我们希望它当年净利润在三千万以上。如果科技含量高，成长性比较好的企业可以根据实际情况确定，但是原则上希望净利润不低于两千万。如果太少的话也不行，要有可持续的盈利模式，过去的成功是基于在一个可复制可扩大的模式上的成功，我们不希望这个企业过去的成功是偶然的，因为偶然的因素导致不可能持续的。要有一个比较高的资本市场价值，不存在上市的实质障碍，等一下江总可以给大家讲一下什么叫做实质障碍。

　　我现在说一下对企业判断的两大块，实际上作为投资机构对企业判断的两大块，一个是基本面，就是所谓的实际调查。包括行业是不是国家鼓励支持的行业，作为农业来说在中国是政策支持和关注的行业。行业周期的判断，它是上层阶段还是下层阶段，是低点，还是高点。因为中国大多数是周期性的行业。企业的行业地位怎么样，它过往的业绩和核心竞争力，它的上下游怎么样。最重要的我们还是它的未来发展规划，比如说这个企业的成长性，它募集资金的用途，用在什么地方，它未来得增长从哪里来，它是新增加的产品，还是现有销售区域的扩张，增长的利润是不是平衡，我们不希望看到没有利润的增长。然后是股东背景、人力资源是不是能够支持扩张，它的上下游是不是有瓶颈，增长需要多少的资本投入来实现，资本从什么地方来，每年的融资缺口是多少，尤其是中国可能习惯了高负债，然后把资金链绷的非常紧的方式，我们觉得从去年开始整个经济环境会有比较大的变化，尤其是民营企业一定要注意流动性的风险，不要把自己绷的太紧，然后看团队的执行力。

　　合规性的判断，就是判断一下企业有没有导致不能上市的硬伤。比如说股权不是清晰，如果是纯民营企业比较好，如果前身是集体企业转到个人资产，这个过程需要一个政府的批准才能确认。然后是财务，看资产和利润的真实性。因为农业企业往往缺乏一个有效的财务管理系统，造价的成本很低。我们接触过一些农业企业，特别是农产品做加工的企业，从农民手上大量的收回原材料，自己做深加工，再通过经销商来销售，实际上这对收入的确认是比较大的麻烦，因为经销商很多时候把钱打到老板卡里，支出的时候也是从个人卡里支出。有时候看起来规模很大，看起来很赚钱，到底多少钱我们没有办法在财务上确认。有的企业对税收优惠非常依赖，比如说人造板行业，最好的上市公司它对税收优惠的以来差不多占净利润的50%，我们以前碰到做土地改造，一年在土地改造投出去的成本差不多好几个亿，他说他那个钱用在生物培育上，像这种东西我们很难核实。包括有一些重量级企业的资产，有的资产养的是鱼或者是鲍鱼，这是我的资产你来核实吧，然后来了一场风暴资产就没有了，这对投资机构来说也是一个很大的难题。比如说像土地、环保、员工的社保，因为农村的社保机构还没有完全建立，很多农业企业普遍都是季节工流动性也比较大。

　　下面我说一说尽职调查，尽职调查贯彻整个项目的执行过程，对于投资机构来说尽职调查有三个部分。一个是基本面判断和合规面判断。第二方面是法律尽职调查，主要是上市可行性的研究，通常我们通过外部的律师来完成。第三个方面是财务尽职调查，主要是财务的真实规范和盈利预测。我们通常也是请第三方的会计师事务所来完成。

　　行业尽职调查渠道有公开资料、行业协会或者是行业里的专家，也有竞争对手，调查的主要方面是行业现状及发展趋势，以及监管政策。历史沿革，主要是看是不是股权清晰。目标公司的独立性，要求人员机构、财务各方面都要独立，高管人员不得在其他的公司兼职。未来的发展路径，发展路径需要产能扩大，业务发展和现有产品线是不是匹配。比如说它原来做一个红酒做的很成功，现在突然做一个跟现在的主业没有关系的。业务发展阶段最主要是跟现有的资源匹配，还要有一个实现的可能性。然后是上市的募集资金投向，上市要有合适的项目。

　　财务方面待会儿会计师事务所会讲的非常详细，从投资人的角度来说一方面是现有的收入和利润的真实性。另外一方面就是未来的财务预测，上市的可行性我就不详细说了。说到价值评估和定价，价格基本上是一个谈出来的结果，对企业的融资金额根据企业的发展阶段和实际需求来决定的，不是越多越好，也不是价格越高越好，因为价格越高企业给投资人的压力会越大。通常我们也不会持有超过30%的股权，双方的价值观和理念要一致，如果一上来就谈价格通常不会有什么好结果。

　　第四部分给企业一些建议，企业怎么来选择投资机构，股权投资机构通常是三种类型，一种是风险投资，第二种是扩张期投资，第三是并购型的投资，这三种不同的投资有不同的定位，也有不同的价值来源，不同的定位要求机构也不同。VC实际上靠的成功的创业者，它自己来做VC，它的长处就是对企业未来的发展或者是行业未来得发展方向，对行业非常熟悉，它很有想象力而且愿意冒险，除了钱之外，它还能跟企业提供很多行业内的资源和人脉，就是所谓的天使和风险投资。并购型的投资通常把整个企业买下来，买下来以后他认为合适的进行管理或者是符合他自己公司的战略需求。比如说他把你当成一个加工厂，主要是配合他的战略。而大多数的PE，所谓财务投资人靠的是常识的判断，看财务报表，做行业研究，做竞争分析，靠的是一个常识。哪种投资人对企业更好呢？企业应该根据自己的发展阶段和实际情况来选择不同类型的投资机构，其他的可以下来再交流，我就讲到这里，谢谢。

　　主持人：

　　谢谢马总，现在是提问的时间我们应该抓住机会，大家看看在投资的问题上有什么问题可以举手示意。

　　提问：

　　关于马总刚才在讲的时候有一个问题想请教一下，现在的热钱基本上扎堆投资农业，马总也提到农业投资现在面临很多困难盈利不足30%，一方面本身中国的农业处在转型的阶段。另一方面从投资机构的角度来说，马总认为作为专业的PE机构应该怎么样去做与农业企业实现完美的契合达到双赢的理念呢？

　　马天骄：

　　中国的制造业可能是非常过剩的，实际上每一个行业从传统的行业到所谓的新能源领域，基本上没有不过剩的行业。相对而言，正是因为农业是中国现代化最短的短板，所以它稍微有提升和改造就会获得很多收益，可能机构就是看到了这点，虽然农业有这样和那样的问题，它也不是高增长的行业。但是我想作为PE、VC机构，我们所投的是科技农业、都市农业、现代农业、规模农业，我们希望农业企业的经理人他有一个工业商业的经营思路，我们希望他不是小农经济的思路，他有工商业的广阔思路。然后我们希望农业企业注入一些现代化的元素，通过现代科技和现代商业模式的引入提升传统农业，现代农业里面也有很多新的商业模式的创新，我们希望更多的看到这些企业。

　　提问：

　　谢谢马总。

　　主持人：

　　其他企业家还有问题吗？

　　马天骄：

　　我们可以接下来再交流，现在把时间留给江老师。

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