巨轮股份首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构(主承销商)：国信证券有限责任公司

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年7月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的本公司《招股说明书摘要》，以及刊载于深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及相关附录。

　　第二节 概 览

　　股票简称：巨轮股份

　　股票代码：002031 沪市代理股票交易代码：609031

　　总股本：14,100万股

　　可流通股本：3,800万股

　　本次上市流通股本：3,800万股

　　发行价格：7.34元/股

　　上市地点：深圳证券交易所

　　上市时间：2004年8月16日

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构(上市推荐人)：国信证券有限责任公司

　　根据国家有关法律、法规的规定，以及中国证监会证监发行字［2004］109号《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司首次公开发行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。

　　本公司首次公开发行股票前第一大股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让所持有本公司的股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。

　　第三节 绪 言

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》的要求编制的，旨在向投资者提供有关广东巨轮模具股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“巨轮股份”)和本次股票上市的基本情况。

　　经中国证监会证监发行字[2004]109号文批准，本公司于2004年8月2日利用深圳证券交易所系统，以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了人民币普通股(A股)3,800万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币7.34元。

　　经深圳证券交易所深证上[2004]82号《关于广东巨轮模具股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的3,800万股社会公众股将于2004年8月16日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“巨轮股份”，股票代码为“002031”。

　　本公司已于2004?年7月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《广东巨轮模具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，《广东巨轮模具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人的历史沿革

　　本公司的前身为创立于1992年的揭东县东阳机械石材有限公司，注册资本90万元，三个自然人股东郑明略、陈章锐、张岳泉各出资30万元，经营范围为主营石材机械制造,兼营石板材加工。1993年12月27日公司更名为揭东县东阳机械有限公司，1996年8月，公司根据《公司法》重新进行了规范登记。

　　1997年11月，揭东县东阳机械有限公司进行了股权转让和增资。原股东张岳泉将其所持的33%股权按出资额30万元的价格转让给洪惠平，原股东陈章锐将其所持的33%股权按出资额30万元的价格转让给郑明略，洪惠平、郑明略受让上述股权后再分别增资930万元、900万元。与此同时，公司吸收新股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司增资680万元。公司注册资本增资至2,600万元，并更名为揭阳市外轮橡胶机械有限公司，股权结构变更为：郑明略、洪惠平各占36%，揭阳市外轮模具研究开发有限公司占28%。

　　1999年2月，经股东与债权人协商同意并经公司股东会批准，揭阳市外轮模具研究开发有限公司与揭阳市飞越科技发展有限公司分别以其对本公司的债权1,048万元、1,152万元等额转为对本公司的出资。债权转股权后，公司注册资本增至4,800万元人民币，股权结构变更为：郑明略、洪惠平各占20%，揭阳市外轮模具研究开发有限公司占36%，揭阳市飞越科技发展有限公司占24%，法定代表人为洪惠平。

　　2001年9月，揭阳市飞越科技发展有限公司将其所持本公司股权的14%(出资额672万元)转让给揭阳市凌峰实业有限公司，揭阳市外轮模具研究开发有限公司将其所持本公司股权的6%的股份(出资额288万元)转让给揭阳市恒丰经贸实业有限公司。转让后的股权结构变更为：揭阳市外轮模具研究开发有限公司占30%，揭阳市凌峰实业有限公司占14%，飞越科技占10%，揭阳市恒丰经贸实业有限公司占6%，洪惠平、郑明略分别占20%。法定代表人为吴潮忠，注册资本不变。

　　2001年12月25日，经广东省人民政府粤办函[2001]723号《关于同意变更设立广东巨轮模具股份有限公司的复函》和广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]670号《关于同意变更设立广东巨轮模具股份有限公司的批得》批准，揭阳市外轮橡胶机械有限公司以截止2001年9月30日经审计的净资产10,300万元，按1：1的比例折为股本，依法整体变更为广东巨轮模具股份有限公司。2001年12月30日，公司取得广东省工商行政管理局4400002006503号《企业法人营业执照》，注册资本10,300万元，法定代表人吴潮忠。

　　经中国证监会证监发行字［2004］109号文核准，本公司于2004年8月2日在深圳证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股3,800万股，每股面值1.00元，每股发行价7.34元。此次发行完成后，本公司的总股本为14,100万股，注册资本为14,100万元。

　　三、发行人的主要经营情况

　　本公司是一家专业研制、生产子午线轮胎模具的模具制造企业，不仅拥有无排气孔轮胎模具的发明专利和多项实用新型专利，而且是一家同时具备子午线轮胎活络模具两种结构、两种工艺、两种材质花纹圈制造技术和首家采用全电火花加工工艺的汽车子午线轮胎模具企业，生产规模和技术水平国内首位。根据中国模具工业协会统计结果，本公司2002年子午线轮胎活络模具的产量占国内总产量的45%，子午线轮胎活络模具的国内市场占有率为25%(含进口子午线轮胎活络模具)。在国内子午线活络模具制造企业中，本公司的生产规模和市场占有率居全国第一。

　 1、技术水平

　　1999年12月，本公司被广东省科委认定为广东省高新技术企业；2001年8月，本公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业；2002年2月，广东省经济贸易委员会、广东省科学技术厅、广东省发展计划委员会联合发文认定本公司为广东省技术创新优势企业；2002年5月，广东省科学技术厅、广东省发展计划委员会、广东省经济贸易委员会联合发文批准本公司组建广东省轮胎模具工程技术研究开发中心，是目前国内唯一一家专门设计、研究轮胎模具的工程技术中心。2003年4月，广东省经济贸易委员会、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局、中国海关总署广东分署联合发文认定本公司技术中心为广东省重点企业技术中心。

　　2、主营业务情况

　　本公司作为国家火炬计划重点高新技术企业和广东省技术创新优势企业，主要制造和销售汽车子午线轮胎活络模具、轮胎二半模具及轮胎成型设备等。

　　本公司的产品消费群体为轮胎生产厂家或部分橡胶科研单位，产品需要按照客户的要求设计、制造，产品的差异性特别强，所以本公司产品采取招投标和客户订单方式，以直接渠道、直接销售为主，产销率为100%。

　　本公司生产用原材料主要有模具钢、铸钢件、煅件、中碳钢板，各类标准件，及少量复合减摩材料和包装材料。这些原材料和毛坯件均有可靠的供货渠道，在国内市场即可解决。

　　3、资产权属情况

　　本公司拥有“吉阳”牌商标的所有权和使用权，核定使用范围包括轮胎成型机等，“吉阳”牌商标已被广东省工商行政管理局认定为广东省著名商标。

　　本公司目前拥有一项发明专利、七项实用新型专利，发明专利“无排气孔轮胎模具”是我国汽车轮胎制造技术的一大突破，多项实用新型专利属填补国内空白。该等技术均为本公司自行研制开发，技术的权利归属无争议。

　　本公司目前拥有土地使用权5宗，土地使用权面积合计226,807.2平方米，用途为工业用地，均为购买取得，有土地使用权证。本公司目前拥有主要生产经营性、非生产经营性房地产权证共11本，房屋总建筑面积23,727.02平方米。上述土地使用权和房地产权均已作为本公司的贷款抵押物抵押给商业银行。

　　本公司拥有广东省对外贸易经济合作厅颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》(代码为：4400735005320)。

　　4、税收优惠情况

　　根据广东省地方税务局粤地税发(1994)015号文和粤地税函[2000]23号文，本公司享受广东省高新技术企业所得税的优惠政策，即减按15%的税率缴纳企业所得税。

　　根据财政部、国家税务总局下发的《关于模具产品增值税先征后返问题的通知》(财税[2003]95号)规定，本公司自2003年1月1日至2005年12月31日所生产销售的模具产品实行先按规定征收增值税、后按实际缴纳增值税额返还70%的办法，返还的税款专项用于企业的技术改造和模具产品的研究开发。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次发行向二级市场投资者定价配售发行3,800万股社会公众股的配号总数为67,562,549个,中签率为0.0562441775%。二级市场投资者实际认购总量为37,533,267股，其余466,733股由主承销商包销。

　　三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告

　　验 资 报 告

　　粤康元验字(2004)第30186号

　　广东巨轮模具股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年8月6日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司本次变更前注册资本为人民币103,000,000.00元，根据贵公司有关股东大会决议和修改后章程(草案)的规定，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币38,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币141,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]109号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)38,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币7.34元，可募集资金总额278,920,000.00元。经我们审验，截至2004年8月6日止，贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)38,000,000股，应募集资金总额278,920,000.00元，扣除发行费用19,664,229.69元，实际募集资金净额为人民币259,255,770.31元，其中：新增股本人民币叁仟捌佰万元整(RMB38,000,000.00)，资本公积人民币贰亿贰仟壹佰贰拾伍万伍仟柒佰柒拾元叁角壹分(RMB221,255,770.31)。社会公众股股东均以货币出资。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币103,000,000.00元，已经本所审验，并由本所于2001年12月26日出具粤康元验字(2001)第30326号验资报告。截至2004年8月6日止，变更后的累计注册资本实收金额为141,000,000.00元。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以办理本次首发A股上市交易有关手续时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：1、新增注册资本实收情况明细表

　　 2、注册资本变更前后对照表

　　 3、验资事项说明

　　广东康元会计师事务所有限公司 中国注册会计师：俞俊雄

　　中国 广州 中国注册会计师：陈 迅

　　报告日期：2004年8月6日

　　四、募股资金入帐情况

　　本公司结合募股资金投资项目的信贷安排，按照同一投资项目的资金存放在同一专用账户存储、集中存放的原则，在以下两家银行设立专用账户存储募股资金：

　　1、入账账号：2019002109024516778

　　开户银行：工商银行揭阳市分行

　　入账金额：163,400,000.00元

　　入账时间：2004年8月6日

　　2、入账账号：802218285208093001

　　开户银行：中国银行揭阳市分行

　　入账金额：95,855,770.31元

　　入账时间：2004年8月6日

　　五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本次上市前公司股权结构及股份类别

　　2、本次上市前公司前十名股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介

　　本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　1、公司董事会成员

　　吴潮忠，男， 52岁，大专，曾先后八次被揭阳市商业局、财贸系统党委、市直机关工委、市委市政府评为“先进工作者”、“优秀企业家”和“优秀共产党员”，2000年6月被国家人事部、国家国内贸易局授予“全国内贸系统劳动模范”称号。吴潮忠先生曾担任揭阳县商业贸易中心副总经理、揭阳市外轮模具研究开发有限公司执行董事、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长，现任本公司董事长、广东省第十届人大代表。

　　洪惠平，男，49岁，大学本科，工程师，曾任揭阳县轮胎模具厂副厂长，揭东县东阳机械石材有限公司总经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长、总经理。现任本公司副董事长、总经理。洪惠平先生主持开发的本公司核心技术“高精密铸造铝合金子午线轮胎活络模具”获国家实用新型专利，项目达到国际先进水平，被列入广东省1999年“科技创新百项工程”、2000年国家火炬计划科研基金项目。

　　郑向新，男，65岁，大学本科，高级工程师、教授，曾任华南工学院高温技术研究室主任、揭阳县农机厂技术厂长、广东省石油机械配件一厂厂长、揭阳市榕城侨办主任、侨联秘书长、副主席、主席。其研究开发的 “碳氮硼三元共渗提高模具寿命的研究”和“Cr12模具钢低温热处理工艺”等6项成果被列为汕头市科技成果推广项目，先后获“广东省劳动模范”、“广东省技术革新标兵”和“广东省质量标兵”称号。现任本公司董事、广东省轮胎模具工程技术研究开发中心主任。

　　陈章锐，男，49岁，助理工程师。曾任职揭阳县地都农械厂，主管生产与供销，曾任揭东县东阳机械石材有限公司副总经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司副总经理。现任本公司董事。

　　张世钦，男，29岁，在职研究生，机械工程师，曾供职于广东省广州重型企业集团公司。现任本公司董事。

　　杨传楷，男，29岁，大学本科，有多年从事法律、进出口业务和管理工作经验，2002年11月参加了上海证券交易所举办的董事会秘书培训班，具备担任董事会秘书的资格。现任本公司董事、董事会秘书。

　　陈锦棋，独立董事，男，45岁，经济学硕士，注册会计师，注册评估师，注册税务师，高级会计师。曾任教大连海运学院、广州海运学校、暨南大学下属天河会计师事务所副主任会计师、副所长，其主要编写的著作包括《中外合营企业审计学》、《审计学教程》、《新编会计学教程》、《税务审计》、《会计职业道德》、《世界各国审计—法国篇》、《税务会计》、《西方会计》和《纳税检查》等，先后发表过的论文达40余篇，参加各种课题研究4项。现任中山大学、暨南大学副教授、广州市大公会计师事务所主任会计师、所长、广州会计电算化软件评审委员会委员、广东省注册会计师协会专家咨询组成员、后续教育委员会委员。

　　阎秋生，独立董事，男，43岁，工学博士，曾担任日本东北大学工学研究科研究员，入选广东省教育厅“千百十”人才培养计划，主持和参加“七五”国家重点科技攻关项目“陶瓷冷加工技术的研究”、国际合作研究项目“硬脆材料超精密镜面磨削研究”和“涡旋轮沟槽精密磨削加工研究”、教育部留学回国基金项目“磨料喷射微细加工应用基础研究”、教育部重点实验室访问学者基金项目“R圆弧截面砂轮的精密修整及其形状精度研究”和“冰微粒气流喷射微细加工机理仿真及应用”、产学联合研究开发项目“基于互联网的模具CAD/CAM相关技术研究与开发”、广东省自然科学基金项目“微器件的电流变液辅助精细加工机理仿真及应用”、委托研究项目“数控磨床研制及卷封轮沟槽精密加工研究”等多个项目，发表论文50余篇，获汕头市科技进步奖1项(第一获奖人)，专利1项。现任汕头大学工学院教授、CAD/CAM中心主任、大立模具研究开发中心主任、机械制造及其自动化研究方向学科带头人、汕头大学智能制造技术教育部重点实验室学术委员会专家、广东省科技厅制造业信息化专家组员、汕头市科技进步奖评奖委员会专家。

　　郑璟华先生，独立董事，男，36岁，大学本科，经济师、律师。从事金融、证券和房地产等法律服务工作多年，发表过经济类、法律类论文十余篇。现为广东广成律师事务所执业律师。

　　2、公司监事会成员

　　吴旭炎，男，50岁，大专，工程师、注册建筑师。曾任职于揭阳市政公司、曾任揭阳市区建筑设计室分室主任，多次获得“先进工作者”称号，其设计作品多次获得县级和市级奖励。现任本公司监事会召集人。

　　吴映雄，男，33岁，大专，曾任职于揭阳市区华侨商品供应公司。现任揭阳市飞越科技发展有限公司法人代表、执行董事、本公司监事。

　　陈志勇，男，31岁，大专，经济师。曾任广东省石油企业集团揭阳公司干事、四川省金钻屋珠宝有限公司办公室主任、经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司办公室副主任。现任本公司办公室副主任、职工监事。

　　3、公司董事会秘书

　　杨传楷：(见前述)

　　4、公司财务负责人

　　林宗荣，男，56岁，大专，会计师。曾先后在连山县上草农场、大旺华侨农场、大旺机电厂、揭阳县电机厂、广东省电焊机厂等单位担任统计员、会计、出纳、主管会计、财务科长等工作。

　　5、公司其他高级管理人员

　　郑明略，男，57岁，中专，曾任地都农械厂技术厂长、揭东县东阳机械石材有限公司经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司副总经理。1984年曾获揭阳市科技成果二等奖，主持开发研制的“免排气孔汽车轮胎模具”项目填补国内空白，技术水平达到国际先进水平，获“实用新型专利证书”和“国家发明专利”。现任本公司副总经理。

　　陈庆湘，男，33岁，大学本科，机械工程师，曾任广州林仕豪电脑化模具制品有限公司CNC技术员、广东省广州重型企业集团模具制造公司质检部部长、经营部副部长、总经理助理、副总经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司生产部经理。96年参与的“汽车子午线轮胎活络模具制造CAD/CAM”项目填补国内空白，技术达到国际九十年代的先进水平。现任本公司副总经理，营销负责人。

　　曾旭钊，男，32岁，大学本科，毕业于广东工业大学机械系塑性成形工艺与设备(模具设计与制造)专业，曾任职广东省广州重型企业集团模具制造公司。自1997年以来先后独立开发设计了43″H280、43″H300、48″H360、55″H310、55″H338、63.5″h380(热板式)、63.5″H400、65.5″H500、75″H400等一系列子午线轮胎活络模具，其中48″H360、63.5″h380(热板式)等几个型号属国内首创。现任本公司副总经理。

　　郑伍昌，男，49岁，大专，工程师，曾任揭阳县轮胎模具厂技术科长、揭阳县东阳机械石材有限公司技术部经理。1998年与洪惠平等一起研究开发“高精密铸造铝合金子午线轮胎模具”，曾获广东省劳动竞赛先进工作者称号和揭阳市科技进步奖、广东省科技进步二等奖等。现任本公司总工程师，技术负责人。

　　6、公司核心技术人员

　　洪惠平，(见前述)

　　郑向新，(见前述)

　　郑明略，(见前述)

　　郑伍昌，(见前述)

　　徐增旭，男，57岁，大学本科，高级工程师，享受国务院特殊津贴，曾任冶金工业部武汉钢铁设计研究院技术员、工程师、汕头铸钢厂(汕头冶金机械厂)高级工程师、副厂长、厂长、党委书记，汕头市工交冶金机械公司总经理、三联集团汕头经济发展公司总经理。现任本公司副总工程师。

　　二、董事、监事、高管人员与核心技术人员的特定协议安排

　　截至目前，上述公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未与公司签订任何的借款、担保等协议。

　　三、本公司董事、监事和高级管理人员持股情况

　　1、本公司董事、监事和高级管理人员本次上市前在本公司的持股情况

　　上述股份不存在质押和冻结，也不存在任何争议。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员在公司关联企业的持股情况

　　除此之外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有公司关联企业的股份。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　本公司第一大股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司主营塑料模具，包括鞋(底)模、电风扇外壳模、电吹风外壳模、塑料盆(桶)模、玩具外壳模和摩托车后箱、头盔模等，产品主要销往鞋业公司、家用电器制造厂、五金电器厂和玩具厂等，在行业细分、营业范围、关键技术、主要工艺、机器设备与客户对象等方面都与本公司不同，产品无重叠，与本公司之间不存在同业竞争。本公司其他股东目前均不从事任何与本公司相同、相似的业务，与本公司不存在同业竞争关系。本公司的股东均无其他控股、参股公司，本公司不存在与股东的控股、参股公司产生同业竞争的可能。根据募股资金投资计划,本次发行募股资金投向也不会产生与上述股东同业竞争的可能。

　　本公司全部股东均出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其(亦包括其以直接或间接方式投资设立的全资、控股、参股子公司、合营或联营企业)目前不存在、将来亦不会从事与本公司相同或同类的生产经营业务，不生产、开发任何对本公司产品及拟开发的产品构成直接竞争的类同产品，也不会直接经营或间接经营、参与投资与本公司业务、新产品、新技术构成或可能构成竞争的企业、业务、新产品、新技术，从而确保避免对本公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

　　发行人律师及保荐机构认为，发行人与各关联企业之间目前不存在同业竞争，并已就避免同业竞争采取了有效的措施。

　　二、关联方、关联方关系及关联交易

　　1、关联方及关联关系

　　本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊载于深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　2、重大关联交易

　　本公司近三年又一期不存在重大关联交易。

　　3、中介机构和独立董事对关联交易的意见

　　本公司独立董事、发行人律师、保荐机构(主承销商)对报告期内的重大关联交易进行了核查，一致认为本公司在报告期内不存在重大关联交易。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司截止2004年6月30日的财务会计资料，已于2004年7月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊登于深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及其附录。

　　一、注册会计师意见

　　本公司聘请广东康元会计师事务所审计了本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日的合并资产负债表；2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-6月的合并利润及利润分配表以及2003年度、2004年1-6月的合并现金流量表，并出具了标准无保留意见审计报告(粤康元审字(2004)第30790号)。

　　以下引用的财务数据，除非特别说明，均引自经审计的合并财务报表。

　　二、简要会计资料

　　(1) 合并资产负债表(资产方)

　　　 编制单位：广东巨轮模具股份有限公司 (单位：元)

　　(2) 合并资产负债表(负债及股东权益方)

　　　 编制单位：广东巨轮模具股份有限公司 (单位：元)

　　(3) 合并利润表及利润分配表

　　　 编制单位：广东巨轮模具股份有限公司 (单位：元)

　　(4) 合并现金流量表

　　　 编制单位：广东巨轮模具股份有限公司 (单位：元)

　　2、近三年的主要财务指标

　　根据经审计的财务报表数据计算，本公司的主要财务指标如下表示：

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表注释等内容，请查阅本公司招股说明书全文及其附录，查阅地址为深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)。

　　第九节 其他重要事项

　　1、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常，投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　2、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。

　　3、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　4、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。

　　5、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结或可能发生的重大诉讼事项。

　　6、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　7、本公司公开发行股票前第一大股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让所持有本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的股份。

　　8、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　9、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，本公司承诺上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，同时承诺不对公司章程中的前款规定作任何修改。

　　10、根据公司2003年度股东大会决议，本公司于2004年5月27日向老股东按每股派发0.3元的现金股利(含税)，合计分配现金股利3,090万元。本公司截止到2003年12月31日的滚存未分配利润 30,581,064.02元及2004年发行前实现的可分配利润由发行后新老股东共享。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)情况

　　保荐机构：国信证券有限责任公司

　　地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层

　　负责人：胡继之

　　联系人：廖家东、胡华勇、曾军灵

　　电话：[phone]—2020

　　传真：[phone]

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本公司的保荐机构(上市推荐人)国信证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《广东巨轮模具股份有限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：

　　巨轮股份的公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构认为巨轮股份股票已具备公开上市的条件。

　　保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任。

　　保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　广东巨轮模具股份有限公司

　　2004年8月11日