证券代码：000659证券简称：珠海中富公告编号：2015-050

　　债券代码：112087债券简称：12中富01

　　珠海中富实业股份有限公司

　　2012年公司债券(第一期)

　　兑付兑息及风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●债券摘牌日：2015年5月21日

　　●债权登记日：2015年5月27日

　　●兑付兑息日：2015年5月28日

　　珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券(第一期)(简称“12中富01”、“本期债券”、债券代码112087)将于2015年5月28日支付2014年5月28日至2015年5月27日期间利息和本金。根据《珠海中富实业股份有限公司公开发行2012年公司债券(第一期)募集说明书》，现将有关事项公告如下：

　　一、 本期债券基本情况

　　1. 债券名称：珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券(第一期)

　　2. 债券简称：12中富01

　　3. 债券代码：112087

　　4. 债券期限：3年期

　　5. 发行规模：人民币5.9亿元

　　6. 债券利率：票面利率5.28%

　　7. 发行价格：本期债券面值100元，平价发行，即每张人民币100元

　　8. 计息方式和还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付

　　9. 起息日：2012年5月28日

　　10. 付息日：2012年至2015年每年的5月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日(顺延期间不另计利息)

　　11. 兑付日：2015年5月28日

　　12. 担保情况：本期债券无担保

　　13. 信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为A+，本期债券信用等级为A+

　　14. 上市时间和地点：本期债券于2012年6月21日在深圳证券交易所[微博]上市交易

　　15. 登记、托管、代理债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称：中国结算深圳分公司)

　　二、本次兑付兑息方案

　　本期债券票面利率为5.28%。每手面值1，000 元的本期债券派发本息为人民币1052.80元(含税)。扣税后个人、证券投资基金债券投资者实际每1，000元派发本息为1042.24元；扣税后非居民企业(包含QFII、RQFII)债券投资者实际每1，000元派发本息为1047.52元。

　　三、债权登记日、兑付兑息日

　　1. 债权登记日：2015年5月27日

　　2. 兑付兑息日：2015年5月28日

　　四、摘牌安排

　　本期债券将于2015年5月21日摘牌。根据《深圳证券交易所[微博]公司债券上市规则(2012年修订)》，本期债券将于兑付兑息日前5个交易日摘牌，即于2015年5月21日起在深圳证券交易所交易系统终止交易。

　　五、兑付兑息对象

　　本次兑付对象为截止2015年5月27日深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体本期债券持有人。

　　六、兑付兑息方法

　　本公司将委托中国结算深圳分公司进行本次本息兑付。在兑付兑息日2个交易日前，公司会将本期债券本次兑付本金及利息足额划付至中国结算深圳分公司指定的银行账户。中国结算深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券的本次兑付本金及本期利息划付给相应的付息网点(由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构)。

　　根据本公司与中国结算深圳分公司的相关协议规定，如本公司未按时足额将本期债券兑付本金及本期利息划入中国结算深圳分公司指定的银行账户，则后续兑付兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施细则以本公司公告为准。

　　七、关于本次兑付兑息对象缴纳公司债券利息所得税的说明

　　1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人(包括证券投资基金)债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%，由本公司负责代扣代缴。

　　2、非居民企业缴纳债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源扣缴管理暂行办法》(国税发[2009]3 号)、《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)等规定，本期债券非居民企业(包括QFII，RQFII)债券持有人取得的本期债券利息应缴纳10%非居民企业所得税，由本公司负责代扣代缴。

　　3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

　　对于其他债券持有者，其债券利息所得税自行缴纳。

　　八、关于本期债券兑付兑息的进展情况

　　为了保证及时偿还到期本息，公司于2014年8月与交通银行股份有限公司珠海分行(以下简称“交行珠海分行”)、国泰君安证券股份有限公司签订了《偿债保障资金账户监管协议》，约定在交通银行股份有限公司珠海分行设立偿债专户，并承诺在本期债券余下的付息日(2015年5月28日)的14个工作日前，将应付利息全额存入偿债专户，在本期债券到期日(2015年5月28日)的前三个月逐月按20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。

　　公司已于3月28日将第一笔偿债保障资金 11，800 万元按时足额存入偿债专户；4 月 28日，未能足额将第二笔偿债资金存入专户，于4月29日，公司将1500万元存入偿债专户，5月7日，公司已将应付利息3，115.2万元存入偿债专户，5月15日公司向专户存入500万元，截至目前偿债专户资金余额16，915.2 万元(扣除应计利息)，与最终应有金额差距45，200 万元。

　　九、关于本期债券的重点风险提示

　　1、公司主体级别和本期债券信用等级可能发生变化

　　2015年5月5日，本期债券的评级机构中诚信证券评估有限公司发布《中诚信证评关于将珠海中富实业股份有限公司的主体信用等级和“12中富01”的债项信用等级列入信用评级观察名单的公告》，决定将公司的A+主体信用等级和本期债券A+的债项信用等级列入信用评级观察名单，公司主体级别和本期债券信用等级有可能发生变化。

　　2、公司流动性紧张导致可用偿债资金不足

　　公司2014年年报披露，截止2014年12月31日，公司合并范围内流动负债超出流动资产8.07亿元，流动负债主要包括本期债券5.9亿元和银团借款8.10亿元。银团贷款中，短期借款1.49亿元将从6月9日开始到期，一年内到期的长期借款6.61亿元将于9月份到期。

　　根据公司与7家银行2012年签订的银团贷款协议，公司将大部分公司资产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度，截至2015年4月30日，抵押物中抵押价值为：土地及附着建筑物约7亿元；机器设备25.31亿元；加上应收账款、存货和按股本计算的下属公司股权，估算抵押值已超过60亿元，已超过账面总资产。截至目前银团贷款余额约7.6亿元，抵押物价值与贷款余额之比保守估计已超过8倍。

　　银团目前采取暂不抽贷、保留存量余额不新增贷款、不释放抵押物的态度。这对公司的资金流产生了很大的限制，使其难以用自身资产到其他金融机构融资；同时，有银行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金：

　　(1)、截止2015年5月7日，银团中若干银行采取关闭网银或限制存取等手段，限制公司自由使用账上资金6，100万元，其中包括：光大银行珠海分行限制3，164万元和中国银行珠海分行限制2，940万元。

　　(2)、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放的5，750万元贷款要求收取100%保证金，其中建设银行2，800万元，招商银行2，950万元，相当于公司在无法使用贷款的同时，还需额外支付贷款利息。

　　公司流动资金出现较为紧张的局面，在3月28日向偿债专户打入1.18亿元后，4月28日未能足额打入1.77亿元，实际存入1500万元，与应存入金额相差1.62亿元。5月7日公司将本年应付利息3115.2万元提前存入保障专户。5月15日公司向专户存入500万元。截至目前，公司偿债资金专项账户余额为16，915.2万元(不包括账户利息)，专户余额与最终应存入的偿债保障资金差额为4.52亿元。

　　3、金融机构资金无法落实的风险

　　公司目前正在跟多家银行等金融机构进行沟通，以现有具备条件的5块土地进行质押获得不超过2亿元的银行贷款，目前有三家正在审批过程中。

　　公司目前正积极与现有银团紧急沟通，要求银团将限制公司使用的资金及保证金解除限制。

　　若由于种种原因上述贷款或释放限制资金均无法最终落实，则有可能影响本期债券的按时、足额偿付。

　　4、控股股东无法及时进行财务资助的风险

　　公司控股股东表示在银行贷款不能及时到位的情况下，以其自身或其他形式对公司进行财务资助，以确保公司按期、足额履行本期债券的偿付义务。

　　若届时控股股东未能及时履行该承诺，或者无力进行财务资助，将对本期债券按时足额偿付带来不利影响。

　　5、重大事项停牌事项存在不确定性

　　公司因筹划重大事项导致公司股票于4月30日上午开始停牌，根据公司于5月16日发布的公告，该事项尚在商谈过程中，存在一定不确定性。

　　6、目前公司偿债保障专户资金余额16，915.2 万元(扣除应计利息)，与2015年5月28日应付债券余额相差45，200万元，公司能否在5月28日按时足额支付公司债券存在较大不确定性。

　　7、本公司2014年年度审计报告因持续经营事项被出具“无法表示意见”，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第14.1.1条的规定，如2015年年度审计报告继续被出具“无法表示意见”或“否定意见”，则公司股票有可能被深圳证券交易所暂停上市交易。

　　十、相关机构

　　1、发行人：珠海中富实业股份有限公司

　　联系人：韩惠明

　　地址：广东省珠海市保税区联峰路

　　电话：0756-8931119

　　传真：0756-8812870

　　邮政编码：519030

　　2、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　联系人：胡昆

　　地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

　　电话：010-59312828

　　传真：010-59312892

　　邮政编码：100033

　　3、 托管人： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　联系人：赖兴文

　　地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　　电话：0755-25938081

　　传真：0755-25987133

　　邮政编码：518031

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司

　　董事会

　　2015年5月20日

　　证券代码：000659证券简称：*ST中富公告编号：2015-051

　　珠海中富实业股份有限公司

　　2014年度股东大会决议公告

　　(2015年5月20日通过)

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会没有否决、修改或新增提案的情况。

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开的情况

　　(一)会议时间：

　　1、现场会议召开时间：2015年5月20日下午14:30

　　2、网络投票时间： 2015年5月19日—2015年5月20日。其中，

　　(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2015年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　(2) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月19日下午15:00至2015年5月20日下午15:00期间的任意时间。

　　(二)现场会议召开地点：珠海市保税区联峰路珠海中富实业股份有限公司

　　(三)会议召开方式：现场投票结合网络投票

　　(四)会议召集人：公司董事会

　　(五)会议主持人：董事长宋建明先生

　　(六)会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、股东出席会议的总体情况

　　参加现场会议和参加网络投票的股东(含股东代理人)共13人，代表股份147，027，783股，占公司总股份的11.44%，出席股东均为无限售条件流通股东。其中：

　　(1) 参加现场会议的股东(含股东代理人)共3人，代表股份146，552，783股，占公司总股份的11.40%，均为无限售条件流通股东。

　　(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东(含股东代理人)共10人，代表股份475，000股，占公司总股份的0.04%。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　经股东大会审议，以现场投票结合网络投票通过了如下议案：

　　(一)2014年度董事会工作报告；

　　同意147，003，783股，占出席会议所有股东所持表决权99.98%；反对24，000股，占出席会议所有股东所持表决权0.02%；弃权0股。其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)同意530，583股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权95.67%；反对24，000股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权4.33%；弃权0股。

　　(二)2014年度监事会工作报告

　　同意147，027，783股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)同意554，583股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　(三)2014年度报告及年报摘要

　　同意147，003，783股，占出席会议所有股东所持表决权99.98%；反对24，000股，占出席会议所有股东所持表决权0.02%；弃权0股。其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)同意530，583股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权95.67%；反对24，000股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权4.33%；弃权0股。

　　(四)2014年度内部控制评价报告

　　同意147，027，783股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)同意554，583股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　(五)2014年度财务决算报告

　　同意147，027，783股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)同意554，583股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　(六)2014年度利润分配预案

　　同意147，027，783股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)同意554，583股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　(七)关于预计2015年度日常关联交易的议案

　　同意147，027，783股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)同意554，583股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　(八)关于修订《公司章程》的议案

　　同意147，027，783股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)同意554，583股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　(九)关于修订《董事会议事规则》的议案

　　同意147，027，783股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。其中中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)同意 554，583股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　本次股东大会所审议的议案全部获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东精诚粤衡律师事务所

　　2、律师姓名：罗刚先生、刁青山先生

　　3、结论性意见：珠海中富实业股份有限公司2014年度股东大会的召集及召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及本次大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司

　　2015年5月20日

　　关于珠海中富实业股份有限公司

　　2014年年度股东大会的法律意见书

　　致：珠海中富实业股份有限公司(下称“贵公司”)

　　广东精诚粤衡律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，就贵公司2014年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见。为此，精诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公司于2015年5月20日召开的本次股东大会。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见， 不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

　　本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　本所律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　贵公司本次股东大会是由董事会召集。

　　贵公司董事会于2015年4月27日召开了第九届董事会第二次会议，并于2015年4月29日形成决议，会议决定于2015年5月20日召开贵公司的本次股东大会，并于2015年4月30日在中国证监会[微博]指定媒体上刊登了召开本次股东大会的通知公告，2015年5月16日刊登召开本次股东大会的提示性公告。

　　本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2015年5月20日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年5月19日下午15:00至2015年5月20日下午15:00。

　　2015年5月20日下午14:30时，本次股东大会现场会议在贵公司会议室召开，由贵公司董事长主持。会议召开的程序是按照《公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行的。

　　经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合法律、法规和贵公司章程的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、出席本次股东大会现场会议人员

　　经验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共有3人，代表股份146，552，783股，占贵公司股份总数的11.40%。以上股东是截止2015年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股权登记日的持股股东。

　　公司董事和监事出席了贵公司本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

　　经本所律师验证与核查，以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定，出席人员的资格合法有效。

　　2、参加本次股东大会网络投票的人员

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共10人，代表公司股份数为475，000股，占公司总股本0.04%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。

　　三、关于本次股东大会审议的议案

　　根据本次股东大会的通知公告，本次股东大会对如下议案进行审议：

　　(一)2014年度董事会工作报告；

　　(二)2014年度监事会工作报告；

　　(三)2014年度报告及年报摘要；

　　(四)2014年度内部控制评价报告；

　　(五)2014年度财务决算报告；

　　(六)2014年度利润分配预案；

　　(七)2015年度预计日常关联交易的议案；

　　(八)关于修订公司《章程》的议案；

　　(九)关于修订《董事会议事规则》的议案。

　　经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的议案相符，股东没有在本次股东大会提出新的议案。

　　四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：

　　1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，就审议范围的议案逐项进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布现场投票表决结果。

　　2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，按规定的程序对议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票结果。

　　本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计议案的现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：所有议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权表决通过。

　　经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果是合法有效的。

　　结论：精诚律师认为，贵公司2014年年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本叁份，无副本。

　　本法律意见书于2015年5月20日出具。

　　广东精诚粤衡律师事务所负 责 人：龙彬 律师

　　经办律师： 罗刚 律师

　　刁青山 律师