华夏银行代销事件成类信托借银行信用背书典型
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中鼎“理财”危局
魏辰阳滥用有限合伙制，从郑州玩到了上海、北京
《环球企业家》记者 沈旭文 贺颖彦 廖灵君
猫有九条命，生意场上的魏辰阳或许同样如此。
这个身型瘦削的商人已经不止一次身临“彻底失败”的边缘，但无论是2002年的牢狱之灾，还是2011年魏辰阳创立的新通商集团陷入担保危局，魏辰阳最终都奇迹般地熬过劫难，甚至东山再起。然而这一次，幸运似乎并不会再次站在魏辰阳这一边。
11月25日，由华夏银行销售人员代销的中鼎系列理财产品，无法按期兑付本金及收益，而当投资者前往华夏银行嘉定支行追索资金时，却被告知这些理财产品的主要销售人、华夏银行高级理财经理濮婷婷已被开除，而这些理财产品均为濮婷婷等人私自代销，并非是华夏银行发行的理财产品。这一系列变故，使中鼎理财产品投资者的情绪迅速激化，并最终导致了投资者“包围”华夏银行嘉定支行“讨说法”。
随着越来越多的背景信息浮出水面，魏辰阳的身影也开始隐约出现：无论是发行理财计划的两家有限合伙制企业，还是中鼎系列理财计划唯一的普通合伙人通商国银产管理有限公司，均被爆出是以魏辰阳胞妹的名义注册，而中鼎系列投资计划中更有两期直接投向了新通商集团的下属企业。令人忧虑的是，时至今日，这上亿理财资金的最终去向及用途，至今不为人所知。
更令人担忧的是，被外界指实际募资达1.47亿元的中鼎系列理财产品，或许并非是通商系企业对外募资的全部渠道。按照通商系内部人士独家披露，通商系还在今年推出过一款计划募资额达2.5亿元人民币的产业投资基金。但这笔私募基金的募资及运行情况，同样至今鲜有人知晓。
12月初，有媒体报道称“魏辰阳夫妇已被郑州警方控制”。消息传开，最终魏辰阳是否会再度面临刑责，亦令人关注。
通商系或将因此彻底走向土崩瓦解，而关于有限合伙制是否被理财产品滥用，以及银行是否该为代销理财产品兜底的争论，也被此次中鼎风波引爆。而这两场讨论的结果，不仅可能决定有限合伙这一企业组织形式在中国的发展前景，亦可能对银行财富管理市场的未来走向，产生重要影响。
庞杂通商系
“如果一开始知道魏辰阳还有这个新通商干过的事情，我一定不会去投资中鼎系列的理财产品。”在中鼎系列理财产品兑付危机发生后，一位投资者如是检讨 道。
随着通商系企业及魏辰阳本人的“历史事”，逐渐为中发担保、中鼎系列理财产品投资者乃至涉事银行所知，各方对于上亿募集资金被违法挪用的担忧也是与日俱增。而多位郑州商界人士则干脆认为，魏辰阳及通商系企业的历史轨迹“决定了”如今通商系中鼎系列理财产品“出事是必然的”。
据一位魏辰阳的友人及郑州当地商界人士披露，魏辰阳，曾用名魏宇辉，毕业于郑州大学经贸管理系，上世纪九十年代末进入《中国民营科技与经济》杂志社，担任驻河南记者。此后，魏宇辉又出任中国民营科技实业家协会中部工委秘书长。2002年魏宇辉因经济犯罪入狱，并于2007年获释。
2008年4月，借助此前积累的人脉资源，魏辰阳以注册资金1500万元成立河南辰阳汽车销售服务有限公司，经营高端汽车销售业务，并从中掘得出狱后的第一桶金。2008年10月，魏辰阳与刘昕结婚，从此，刘昕亦开始深度介入魏辰阳的商业活动，通商系企业“夫妻店”的雏型就此形成。婚后不久，魏辰阳又进军当时刚刚在河南兴起的担保投资行业，并在2008年11月注册成立了河南通商创业投资担保有限公司。而进军担保业，成为魏辰阳步入事业“高峰期”的起点。
与当时河南多数担保企业一样，通商创投担保也将吸收民间资本、然后为企业变相提供短期融资如过桥贷款，进而收取高额利息作为主要盈利模式。而借助实体业务网点的快速扩张，通商创投担保迅速实现了所谓理财客户数量和吸纳资金规模的剧烈膨胀。
从中获利颇丰的魏辰阳开始酝酿在上述两家企业的基础上，筹建新通商投资集团，以便统一整合旗下资产。也正是在这一时期，魏辰阳亦开始筹划进军房地产经纪业务。然而，在多位当地商界同行看来，恰恰是后一个决定，为新通商此后的悲剧埋下伏笔。
随着2009年11月首批10家“新通商房产交易投融资超市”同时开业，以新通商投资集团为核心的通商系企业开始进入一个令人咋舌的急速扩张期。2010年5月，新通商成立汽车事业部，收购了郑州市场上的国内自主品牌4S店，并以新盛博品牌在平顶山、商丘展开扩张。至2010年7月，新通商房产经纪门店数量超过50家。当年8月，新通商进军影视产业，出资投拍电视剧，并涉足旅游区开发。2011年4月，新通商又成立了珠宝事业部，开始涉足珠宝及贵金属销售。而至2011年8月新通商投资集团获得港资企业入股，改组为新通商控股集团时，通商系已经成为一个在河南、北京、重庆、海南、内蒙五省拥有上百处房地产经纪及担保业务门店，包含五个行业20家关联企业的庞杂企业体系。
资本危机
在通商系的扩张进程中，尤其值得注意的是新通商在金融投资及资本运作上的频繁举措。据通商系离职员工介绍，自2009年7月起，通商系即开始涉足VC领域，尽管在这一领域的成绩乏善可陈。到2010年3月，新通商则开始与内蒙古托克托农村合作银行就创设河南虞城通商村镇银行展开合作。在随后一年多的时间里，通商系先后设立包括保险经纪、资产评估以及房地产股权投资在内的多家非银金融企业。目前“声名大噪”的通商国银资产管理公司，也正是成立于2011年1月。
而在资本运作上，尽管通商系大搞多元化扩张，但其担保理财业务却始终扮演着主要现金供给者的角色。据前述新通商离职员工介绍，新通商内部担保业务向其他业务“输血”的方式主要有两种：其一是集团层面直接将来自担保业务的利润用于房地产经纪门店的开设运营以及文化领域的投资，其二则是以通商创投担保等担保类企业提供融资担保，将吸纳来的民间理财直接“借给”通商系汽车销售公司。
“这个和现在出事的中鼎二期与四期投资计划很类似，都是自己卖理财产品，然后拿资金投给自己的企业。唯一不同的是，原来是用担保公司出售的理财产品，现在是有限合伙的投资计划。”这位通商系离职员工表示。
2011年7月，为实现通商系上市的目标，魏辰阳更以他人名义，花费数千万港币大量购入香港上市企业金丰集团股权，并安排刘昕进入金丰集团董事会担任非执行董事。随后，有消息人士披露，新通商计划作价5亿港币将分布在郑州、北京、内蒙古、重庆的现有100家营业门店从新通商剥离，并全数注入金丰集团。尤其新通商依靠地产溢价，即可获得超过3亿元的账面投资收益。但耐人寻味的是，金丰集团原有的核心资产是位于香港内地的16家美容会所，为此新通商计划将上述100家房地产经纪及担保理财产品销售网点，全数改建为美容会所。这一大胆的想法，加之通商系在美容领域近乎为零的实践经历，立即引来金丰集团内部及市场人士的一片质疑。10月6日，金丰集团发布公告称，刘昕正式出任金丰集团董事 长。
此时，距离新通商集团遭遇担保资金链危机仅有不到两周时间。
2011年10月19日，通商担保未能如期向投资者兑付所谓“理财”资金本息，通商系担保业务资金链危机随之曝光。对此，多位通商系员工均指出，在房地产经纪业务上得不偿失的巨大花费，以及用大量现金收购金丰集团股权，这两大决策失误就是酿成新通商担保危机的直接诱因。
“房地产经纪业务从2010年开始，几乎一周开一家店，投入极大。但从2011年开始各地限购令之类的政策就出来了，房地产经纪业务也跟着大为萧条。这些直接导致资金无法按预期回流。”一位前通商系资深员工表示，“加上金丰集团是以现金收购，新通商空搞出来3个亿的账面浮盈也没法救资金链断裂的‘近渴’。”
担保危机发生后，新通商集团为避免破产，曾向河南省相关机构提交了一份债务处置方案，以房产和汽车等实物，先行偿付部分兑付期已到的投资者，对于兑付在2011年11月1日之后的投资者，则采取理财合同自动续期六个月的方式押后还款。
不过，在此期间，魏辰阳在资本市场上惯用的借他人身份出手的做法，则帮助通商系得以在北京”复兴“。2011年10月下旬至2012年1月，在魏辰阳未出面的情况下，其胞妹魏小琛先后注册了数个有限合伙企业以及中鼎富国基金管理有限公司[微博]，再次发出理财产品，并直接酿成了今日的困局。
而在对通商系担保危机的后续处理中，魏辰阳同样退居幕后，由刘昕出面继续与债权人及投资者周旋。有郑州当地商界人士甚至指，魏辰阳与刘昕在2011年年底已经“假离婚”，“魏辰阳很少自己上阵，而且很懂得撇清关系。这也是他在河南出了事，还能到北京惹出更多事的原 因”。
然而，在此次危机中，运气是否还会站在魏辰阳一边，答案并不乐观。
钱去哪了？
通商系有限合伙企业发行的四期中鼎财富股权投资计划，其募集的资金究竟有没有进入相关计划的标的企业，抑或这些股权投资计划从一开始就是恶劣的连环金融骗局，所谓的标的企业仅仅是金融欺诈的掩护？这个问题，不仅关乎通商国银、涉事银行及企业在这场丑闻中所扮演的角色，更直接左右着上亿元被募集理财资金的最终去向。然而对此，上述股权投资计划的担保公司、资金托管行、标的企业、通商系内部员工乃至调查此事的警方，却各自给出了不同的答案。
作为通商系四期股权投资计划的担保方，中发投资担保有限公司新闻发言人张女士直接以“钱被洗了”，评价通商国银以股权投资计划募资的行为，并表示他们也遭遇了通商国银的蓄意欺骗。
这位发言人同时重复了此前中发担保对外披露的信息，即根据中发担保考察结果，中鼎系列四期投资计划所募集的1.19亿元资金均未按合同用于标的企业的经营。其中，一期计划募集的2850万本应投入商丘永恒生典当行股权，但资金到账后即被通商国银划走；二期计划投向的是一家汽车销售公司位于海南的马自达4S店，但该期计划募资完毕，公司就已倒闭；三期计划募集的7890万本应投向河南省奥鑫汽车销售有限公司在郑州的奥迪4S店，但奥鑫公司称，相关投资计划未经任何股东决议批准，股东签名亦属伪造，至于资金也未进入该公司；四期计划募集的资金也未按合同规定，用于所谓云顶商务俱乐部的装修上。
“通商国银跟我们说，这些理财计划通过银行审核，是由银行代销。根据一般的操作流程，这些募集资金的托管行应该是看到标的企业的相关文件后，才能允许这些资金划转。但现在来看，这个程序控制上有问题。”张女士表示，基于这些原因，担保公司不会为这些股权投资计划提供赔偿，“但既然进入司法程序，那应该由公安机关做出最终结论。”
按照通商系向相关理财产品投资者提供的所谓“投资计划书”，第四期募资的所谓“资金监管”银行是中信银行。对此，中信银行回应称，该行“未与北京中鼎财富投资中心签署任何合作协议”，该行也不是中鼎财富投资中心发行的股权投资计划募集资金的“监管银行”。但对于中鼎迅捷投资中心及其发行的投资计划，与中信银行之间是否存在合作协议，该行则未予以回应。
在通商国银“计划投资”的四家企业中，第三期计划的标的企业河南省奥鑫汽车销售有限公司即明确表示，并未与通商国银订立股权投资协议，与魏辰阳及其所创立的通商系企业并无股权上的联系，也没有拿过通商国银募集的股权投资资金。
第二期及第四期计划的标的企业河南郑州新盛博汽车销售服务有限公司以及河南云顶文化娱乐投资有限公司，原本就是魏辰阳创立的河南新通商集团下属企业。一位原新通商集团员工则表示，这两家企业确实为吸引外部投资制定过一些发展计划，“但计划拿到通商国银包装成投资计划书后，实际资金并未注入这些企业，我们员工私下也怀疑过，这些投资计划是不是编故事。”
然而，部分通商系员工却声称，通商国银的四期投资计划“绝对不是伪造出来的”，所募集的资金“大部分投到合同指定的项目上去了”。一位离职的通商系资深员工指，不仅是通商系自己的企业获得了投资，包括奥鑫汽车销售有限公司在内的另两家企业同样与通商国银达成了股权投资协议，“拿了通商的钱”。
“河南那么多企业，为什么通商国银会选中这两家？如果签名、公章都是伪造的，那担保公司承接担保时查核一下就会发现，怎么会拖到事情出了才发现？”前述原通商系资深员工表示，现在奥鑫矢口否认与通商国银的关系，“就是想赖账”。可是，这位前通商系员工同样无法提供通商国银与上述企业签订的股权投资协议以及标的企业获得资金的证据。
针对此前有猜测通商国银利用投资计划募集到的理财资金清偿此前新通商集团积欠的债务，前述通商系员工亦予以否认。部分新通商集团的债权人表示，未听说通商系过去几个月间有大规模偿还债务的举动。“他不是弄了一个多亿吗？这些要拿来还债，动静也不小。我们债权人之间也会通气。”一位债权人表示。
上述新通商员工的陈述，则与部分通商国银系列理财产品投资者获得的信息较为一致。一位投资者表示，在理财计划出事后最初的交涉中，“奥鑫和那个典当行都没说没拿钱，只是说还款意愿不强，现在突然又说跟通商国银没关系，这不是推卸责任吗？”
对于上述各方相互矛盾的表态，已介入此事件调查的郑州市公安局相关部门至今未就通商国银涉及的是经济纠纷、非法集资还是金融诈骗作出明确回应。
2.5亿的公务机迷局
尽管通商系有限合伙企业募集来的上亿元理财资金至今去向成谜，但中鼎系列四期股权投资计划，或许还只是去年11月以来，通商系以“类信托”模式大手笔募集资金的冰山一角。
在中鼎系列投资计划无法兑付本金事发后，通商系在京注册的六家有限合伙制企业及一家投资基金管理公司相继浮出水面。据内部人士向环球企业家独家披露，除去已经涉入通商国银四期股权投资计划的中鼎财富通航及中鼎迅捷两家有限合伙企业外，通商系的中鼎富国投资基金管理有限公司同样在今年4月至6月间发行过一款计划募资额达2.5亿元的私募基金产品。可这款基金的实际募资渠道以及最终募资结果，亦随着通商国银投资计划兑付危机的爆发后通商系实际负责人魏辰阳的“失踪”，而成为谜团。
据一位曾与中鼎富国有过接触的私募行业人士介绍，由中鼎富国设立的这款私募基金名为“中鼎富国航空产业投资基金”，是借道通商系旗下的另一家有限合伙企业北京中鼎宝成投资中心对外募集，基金投资的标的企业为河南新通商公务航空有限公司，并以该公司100%股权作为质押，担保方为中商财富信用担保有限公司，资金托管银行同样是中信银行，计划募资额为2.5亿元。不过，当环球企业家向中信银行求证中鼎富国基金管理有限公司与该行是否有签署资金托管协议时，该行也未予以回 应。
按照一份中鼎富国向投资者提供的融资计划书描述，这支基金所募资金将用于新通商公务航空采购公务机。具体运作模式为中鼎宝成按照新通商公务航空的要求，采购指定机型和数量的公务机，并交由新通商公务航空运营。新通商公务航空则向中鼎宝成每年缴纳5000万元租金，并在运营三年后，以约定价格向中鼎宝成购买这些公务机的所有权。在这份项目融资计划书中，该基金预期的年化收益率为13%至15%。
可是按部分通商系离职员工的说法，这支至少在收益率上看起来还颇具吸引力的私募基金，其募资过程却可以用“混乱”来形容。一位已离职的通商系员工就表示，这支基金一开始寻求与信托公司合作，入伙门槛定为“个人投资者100万，机构500万”，但不久之后，中鼎宝成又选择和上海的一些第三方理财机构合作，承诺固定收益率为12%到14%，入伙门槛调整为“个人300万，机构1000万”。到最后，中鼎宝成还找到一些“银行的关系”，将这支私募基金包装为固定收益理财产品，由银行人士“协助销售”，个人最低入伙门槛也相应调整为50万，而对应的“固定收益率”则为11%。但被问及具体有哪些银行的员工涉及此事时，这位前通商系员工则推说“不清楚”。
或许正是由于募资渠道的异常混乱，对这支基金最终的募资结果亦有3000万、7500万及1.5亿元等多种说法。
然而，据多位接触过此项目的专业人士分析，该项目更有可能从一开始就是一个以公务机为幌子、借此进行募资的资本腾挪工具。
“当时中鼎富国对外宣称，河南新通商公务航空有限公司是由北京通商投资有限公司出资35%、通商国银资产管理有限公司出资35%、华中国电电力集团有限公司出资30%投资设立的，注册资本3亿元。”前述私募业者指，“后来我们了解的信息，这个公司2011年11月3日确实拿到了国家民航局批复的通用航空筹建许可证，但注册资本金实际到位了1亿元。股权全质押了，也不到计划募资额的50%。”
更令人疑窦丛生的是，该项目指，中鼎富国作为普通合伙人将出资5000万元，加上募集的2.5亿元，共计3亿元购买购买公务机，而在三年以后，新通商公务航空会以2.9亿元购买这些公务机。“相当于3年这些公务机仅折价1000万元，这种条件实在不可思议。”一位私募行业人士表示。
然而，当环球企业家就上述问题向新通商公务航空进行求证时，却发现该公司官方网站上显示的联系电话，已经成为空号。
巧合的是，通商国银四期股权投资计划的计划募资额约为1.5亿元，中鼎富国航空产业投资基金计划募资额为2.5亿元，通商系这些已曝光的募资计划总额近4亿元，而根据媒体报道，此前新通商集团积欠的债务总额，约为4.3亿元左右。
“飞单”生产线
时至今日，对于中鼎系列股权投资计划引爆的兑付危机，华夏银行仍在声明表示：“中鼎相关产品并非华夏银行发行，也不是华夏银行代理销售。该款产品各当事方中没有华夏银行，华夏银行从未与该公司签订任何协议”。这一强硬表态，亦表明华夏银行方面已将华夏分行人员销售该款产品的行为，定性为“个人私自代外部理财产品”，即俗称的“飞单”行为。
然而，华夏银行的这一表态却受到了部分理财产品投资者及濮婷婷家属的强烈质疑。濮婷婷的丈夫甚至公开对媒体表示，“相关产品销售期长达半年，不是偷偷销售。如果这不是支行行为，至少也是集体行为”。部分投资者亦认为，华夏银行对濮婷婷个人追责的行为，在一定程度上是为了推卸该行在此事件中应付的赔偿责任。
不过，且不论此事究竟真的是“飞单”行为，单就通商国银系列股权投资计划“进入”银行销售系统的过程，却被不少业内人士视为“类信托”有限合伙产品挂钩银行销售渠道乃至“借用”银行信用进行背书的典型案 例。
据濮婷婷的丈夫证实，濮婷婷是从一家相熟的信托公司处获知了通商国银系列投资计划的项目信息。可是，据前述通商系员工表示，这家信托公司将通商国银系列投资计划“转手”濮婷婷的主要原因，恐怕恰恰是通商国银的投资计划未能通过信托公司的风险控制审核。这位员工表示，在上述信托公司之外，通商国银亦曾寻求由另一家信托公司、数家第三方理财公司以及部分私募投资者的社交组织“推销”相关投资计划。然而这些努力，大多以失败告终。
“这些信托公司和大的第三方理财机构，也没做实地调查，单纯凭项目计划书，基本就不参与这个事情了。有机构的人提过，像汽车销售4S店项目收益率达到10%，还是在二三线省会城市，几乎是乱扯。”一位知情人士表示。
一位银行理财经理表示，行业链条是，最开始是依靠有限合伙企业自有的销售团队依靠人脉直接推。如果规模大一点，或者企业人脉关系有限，那就去找信托。如果是好项目，基本上信托公司就能吃下去了。只有信托觉得风险太大，或者利润太薄，有限合伙企业才会去找第三方理财机构。如果连第三方理财机构都不要，就只能找银行理财销售人员做做‘飞单’。“所以‘飞单’项目基本都是被逐级淘汰下来的项目，风险有多大，可想而知。”
然而，这种逐级淘汰的过程，却也暗含着逐级递推的利益安排和回扣抽成。“比如，有的有限合伙项目，信托公司肯定是审核不通过的，但个别信托经理可以帮忙介绍给银行的理财销售人员。但也是要给‘介绍费’的。”前述银行理财经理称。
除此以外，随着项目的逐级淘汰，发行项目的有限合伙企业对于销售人员的酬拥也会水涨船高。在此次通商国银系列股权投资计划的募资过程中，通商国银就为销售人员提供了超过一般水平的高额抽成。
“有的说法是，帮他们销售，给募资额的5%到7%，(这单)没有7%那么高，但比一般的‘飞单’还是高一些。”前述银行理财经理表示。一位前新通商集团自有的理财产品销售人员则表示，通商系并不总是这么慷概。“如果产品交给信托或者大的第三方理财机构，通商国银不可能给这么高。但别人都不愿卖，有愿卖的，你当然得激励一下。”
在物质激励之外，通商系有限合伙企业对募资计划细节的“周到设计”，也是其成功挂靠银行销售平台的重要助推因素。这些股权投资计划有担保公司进行连带责任担保，还设置了‘监管银行’对募集资金进行‘单独管理’，还大多以不动产作为抵押。“这些细节，很能唬住一些风险意识不强的银行理财产品销售人员以及大多数投资者。”一位第三方理财机构销售人士表示。
仔细反思，“飞单”现象日益频现也和有限合伙制在理财产品设计领域日益广泛的应用有着直接的联系。部分企业为了对质量较差乃至虚假项目进行包装，便设立一些皮包公司充当有限合伙中的普通合伙人，表面上承担无限连带责任，但实际上却借助皮包公司采用有限公司制的便利，隔绝自身风险。随后就利用高额销售提成吸引银行及第三方理财机构内部人员“飞单”进行推销，最后用高额收益率及普通投资者承担无限责任，诱惑投资者入伙。
由于监管部门对有限合伙制企业至今缺乏有效监管，加上有限合伙计划发起门槛低，发起效率高，以上述模式进行敛财的劣质项目不断增加，由此也直接引发了“飞单”数量的上升。
不过，“飞单”现象的增多也使部分银行开始重新审视自身对财富管理产品所应承担的责任。一些银行人士提出，对于银行渠道售出的理财产品，无论是“飞单”还是通过银行审核的产品，银行都不应无条件的对其进行风险兜底。但不得不承认，在目前的环境下，这样的观点过度强调并不适当，“大家会觉得银行是在推卸责 任”