商业银行应根据有关规定强化并表管理，董事会和高级管理层应负责商业银行整体及其子公司的全面风险管理，指导子公司做好风险管理工作，并在集团内部建立必要的防火墙制度。

　　第八十八条  商业银行被集团控股或作为子公司时，董事会和高级管理层应及时提示与要求集团或母公司，制定全公司全面发展战略和风险政策时充分考虑子商业银行的特殊性。

　　第二节  内部控制

　　第八十九条  商业银行董事会应当持续关注商业银行内部控制状况，建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。

　　第九十条 商业银行应建立健全内部控制责任制，确保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。

　　董事会、高级管理层对内部控制的有效性分层负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任；

　　监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责。

　　第九十一条 商业银行应当有效建立各部门之间的横向信息传递机制，以及董事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解银行经营和风险状况，同时确保内控政策及信息向相关部门和员工的有效传递。

　　第九十二条  商业银行应当建立独立的内部控制监督与评价部门，该部门应对内部控制制度建设和执行情况进行有效监督与评价，并可直接向董事会、监事会和高级管理层报告。

　　第九十三条 商业银行应建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告线路。

　　首席审计官和内部审计部门应定期向董事会和监事会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。

　　首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘应由董事会负责。

　　第九十四条  商业银行应建立外聘审计机构制度。

　　商业银行外聘审计机构除履行财务审计外，应对商业银行审计年度的公司治理、内部控制及经营管理状况进行评估，并向商业银行和银行业监督管理部门提交管理建议书。

　　第九十五条  董事会、监事会和高级管理层应有效利用内部审计部门、外部审计机构和内部控制部门的工作成果，及时采取相应纠正措施。

　　第六章  激励约束机制

　　第一节  董事和监事履职评价

　　第九十六条  商业银行应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。

　　第九十七条  商业银行对董事和监事的履职评价应包括董事和监事自评、银行高级管理人员评价、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。

　　第九十八条  监事会负责对商业银行董事和监事履职的综合评价，报经股东大会批准后，向银行业监督管理部门报告最终评价结果。

　　银行业监督管理部门应当对商业银行董事和监事的履职评价进行监督。

　　第九十九条  董事会、监事会应分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会批准。

　　第一百条  董事和监事除在履职评价的自评环节外，不应参与本人履职评价和薪酬相关的决定过程。

　　第一百零一条  董事和监事违反法律、法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失的，商业银行应按规定向其问责，责令其承担赔偿责任。

　　第一百零二条  对于不能按照规定履职的董事和监事，商业银行董事会和监事会应及时提出处理意见并采取相应措施。

　　第一百零三条  商业银行进行董事和监事履职评价时，应当充分考虑外部审计机构的意见。

　　第二节  高级管理人员绩效考核

　　第一百零四条  商业银行应建立与银行社会责任、企业文化、发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责相联系科学合理的高级管理层激励约束机制。

　　第一百零五条 商业银行应建立公正透明的高级管理人员绩效考核标准、程序以及相应的薪酬机制。绩效考核的标准应体现保护存款人和投资人利益原则，确保银行短期利益与长期利益相一致。

　　第一百零六条  高级管理人员不应参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。

　　第一百零七条  商业银行出现下列情形之一，应当严格限定高级管理人员绩效考核结果及其薪酬：

　　(一)资本充足率等主要监管指标没有达到监管要求；

　　(二)资产质量出现大幅下降；

　　(三)出现其他重大风险或盈利状况明显恶化。

　　第一百零八条  高级管理人员违反法律、法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失的，商业银行应按规定向其问责，要求其承担赔偿责任。

　　第三节 银行薪酬机制

　　第一百零九条  商业银行应制定合理的薪酬机制，确保其充分体现各类风险与成本相抵扣、长期与短期激励相协调，人才培养和风险控制相适应，并有利于本行战略目标的实施和竞争力提升。

　　第一百一十条  商业银行应建立科学的绩效考核指标体系，并分解落实到具体部门和岗位，作为绩效薪酬发放的依据。

　　商业银行绩效考核指标应包括经济效益指标、风险成本控制指标和社会责任指标。

　　第一百一十一条  商业银行薪酬支付期限应与相应业务的风险持续时期保持一致，引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，其中主要高级管理人员绩效薪酬应提高延期支付比例。

　　第一百一十二条  商业银行可根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。

　　第一百一十三条  商业银行审计部门每年应对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果应向董事会和监事会报告，并报送银行业监督管理部门。

　　外部审计机构应将商业银行薪酬制度的设计和执行情况纳入审计范围。

　　第七章  信息披露

　　第一百一十四条  商业银行应当建立本行的信息披露管理制度，按照有关法律法规、会计制度和监管规定进行信息披露。

　　第一百一十五条  商业银行应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范地披露信息，不得存在虚假、误导和重大遗漏等。

　　商业银行信息披露应尽可能使用通俗易懂的语言。

　　第一百一十六条  商业银行董事会负责本行的信息披露，信息披露文件包括定期报告、临时报告以及规定的其他文件。

　　第一百一十七条  商业银行定期披露的信息应包括：基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、年度重大事项等。

　　第一百一十八条  商业银行披露的基本信息应包括但不限于以下内容：法定名称、注册资本、注册地、成立时间、经营范围、法定代表人、主要股东及其持股情况、董事、监事、高级管理人员简历、客服和投诉电话、各分支机构营业场所等。

　　第一百一十九条  商业银行披露的财务会计报告由会计报表、会计报表附注、财务情况说明书等组成。

　　商业银行应披露会计师事务所出具的审计报告。

　　第一百二十条  商业银行披露的风险管理状况信息应包括但不限于下列内容：

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