第二节  董事会

　　第十九条  董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职责外，董事会在履行职责时还应特别关注：

　　(一)制定商业银行经营发展战略并监督战略实施；

　　(二)制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；

　　(三)制定资本规划，承担资本充足率管理最终责任；

　　(四)定期评估并完善商业银行公司治理；

　　(五)负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

　　(六)监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

　　(七)关注和维护存款人和其他利益相关者利益；

　　(八)关注银行与股东特别是主要股东之间的利益冲突，建立利益冲突识别、审查和管理机制等。

　　第二十条  商业银行应根据其规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成。

　　第二十一条  董事会由执行董事和非执行董事(包括股权董事、独立董事)组成。

　　执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。

　　非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。

　　独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。

　　第二十二条  董事会应根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。

　　战略委员会负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

　　审计委员会负责检查商业银行风险及合规状况，会计政策、财务状况和财务报告程序；负责商业银行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。

　　风险管理委员会负责监督高级管理层关于资本和信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。

　　关联交易控制委员会负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。

　　提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。

　　薪酬委员会负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层的薪酬方案，并向董事会提出薪酬方案建议，监督方案实施。

　　第二十三条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

　　各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。

　　第二十四条  各专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验，各专门委员会负责人原则上不宜兼任。

　　提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、审计委员会应当由独立董事担任负责人，其中关联交易控制委员会、审计委员会中独立董事原则上应占半数以上。

　　审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应具有对各类风险进行判断与管理经验，并能理解和解释商业银行已使用的风险管理模型。

　　第二十五条  董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

　　商业银行董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东法定代表人或主要负责人兼任；商业银行董事长和行长原则上不得兼任下设公司董事长。因特殊情况需要豁免的，应向银行业监督管理部门申请核准，并说明理由。

　　第二十六条  董事会例会每年至少应当召开四次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。

　　第二十七条  董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。

　　董事会议事规则中应包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。

　　第二十八条  董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。

　　第二十九条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

　　董事会会议可采用会议表决(包括视频会议)和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。

　　商业银行章程或董事会议事规则应对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定。董事会会议采取通讯表决方式时应说明理由。

　　商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决方式，应当由董事会三分之二以上董事通过。

　　第三十条  董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。

　　董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。

　　第三十一条  银行业监督管理部门对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。

　　第三节  监事会

　　第三十二条  监事会是商业银行的监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职责外，监事会在履行职责时还应特别关注：

　　(一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

　　(二)定期对董事会制定的发展战略科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；

　　(三)对本行经营决策、风险管理和内部控制等进

　　行监督检查并督促整改；

　　(四)对董事及独立董事的选聘程序进行监督；

　　(五)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行

　　综合评价；

　　(六)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员

　　薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

　　(七)定期与银行业监督管理部门沟通商业银行情

　　况等。

　　第三十三条  监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东代表监事组成。

　　外部监事与商业银行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。

　　第三十四条  监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会。

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