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　　文/陈进 编辑/白琳

　　越来越多的信托公司将在境外理财业务上加大投入，通过申请QDII、QDIE业务资格，成立海外信托子公司，与境外财富管理机构合作等方式，为客户提供优质的跨境资产配置业务。

　　随着中国居民财富的日益积累以及境内外市场的逐步开放，高净值客户境外理财与全球资产配置的需求日益强烈。作为金融体系内资产管理规模位居第二的信托行业，信托制度在财富管理领域具有独特的优势。目前，经历了多年快速发展的信托业进入了结构调整和转型升级的阶段，境外理财和全球资产配置成为信托转型的方向，信托公司也将为高净值客户提供更加全面和专业的境外理财服务。

　　信托公司境外理财现状

　　信托公司受托境外理财业务（QDII）

　　信托代客境外理财最直接和最为常见的方式就是信托公司受托境外理财业务（QDII）。银监会发布的《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》（银监发〔2007〕27号）和《中国银监会办公厅关于调整信托公司受托境外理财业务境外投资范围的通知》（银监办发〔2007〕162号）对QDII业务的资格审批和投资范围进行了规范。

　　外汇局披露的数据显示，截至2015年3月26日，信托行业内共有14家信托公司获批QDII投资额度，总计77.5亿美元，占总额度899.93亿美元的8.6％。与银行、证券和保险相比，信托公司获批机构数量和获批额度均处于末位（见附表）。

　　从具体机构来看，除了中诚信托和华宝信托获批额度超过10亿美元，上海信托和中信信托获批额度接近10亿美元以外，其余信托公司获批额度均在5亿美元以下，且有3家额度仅为1亿美元。可见，信托公司境外理财业务行业集中度较为明显，投资额度集中于一些海外业务布局较早、实力较强的信托公司。无独有偶，这种情况在其他类型金融机构中也存在，例如，银行类金融机构中，汇丰银行、花旗银行和渣打银行[微博]3家外资银行的获批额度达到88亿美元，占银行类总额度的比例为66％；48家证券类金融机构中，获批额度超过10亿美元的有11家，获批额度占比为60％；保险类机构中，获批额度超过10亿美元的有9家，占比为78％。可见，境外理财具有较强的专业性，对于信息资源的获取、海外市场的判断能力有较高的要求。

　　由获批年度来看，信托公司获批QDII额度主要集中在2014年和2015年。其中，2014年获批额度为66亿美元，占比85％（见附图）。可见信托公司在近两年着力拓展受托境外理财业务，这一方面与高净值客户全球资产配置的需求日益强烈有关，另一方面与信托行业自身的发展密切相关。信托行业受困于整体经济下行、监管趋严、资产管理市场被瓜分等因素，其资产管理规模和收入增速持续放缓，转型和创新的需求日益迫切，受托境外理财与全球资产配置则成为其转型的方向之一。

　　其他境外理财业务资格

　　QDIE是Qualified Domestic Investment Enterprise（合格境内投资企业）的简称。2014年12月8日，深圳市人民政府办公厅发布《关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》（深府办函〔2014〕161号，以下简称“深圳QDIE试点办法”）。根据深圳QDIE试点办法，境内外机构在深圳市发起设立的投资管理机构可向深圳市合格境内投资者境外投资试点工作联席会议申请“境外投资基金管理企业”试点资格，继而在获批外汇额度内，向符合条件的中国境内“合格境内投资者”募集资金，在深圳市发起设立并受托管理“境外投资主体”，运用所募集的资金直接投资于境外投资标的。

　　QDIE与QDII业务在制度设计上有一些相似点，但QDIE的主体资格和投资范围较广，除可以对QDII现有的投资标的进行投资外，还可对境外非上市股权、境外基金（包括私募股权基金和对冲基金）以及实物资产等其他标的资产进行投资，并且在投资额度上，对单个试点企业的投资额度不做特定限制。2015年1月，中诚信托的香港子公司在深圳前海设立的全资子公司“深圳前海中诚股权投资基金管理有限公司”获得了QDIE资格，成为首家获批该项资格的信托公司。由于受制于QDII业务资格申请上的限制，许多信托公司对于QDIE资格产生了一定的兴趣，并有意通过子公司的形式申请业务资格，开展境外理财业务。

　　与QDIE相似的是QDLP（Qualified Domestic Limited Partnership，即合格境内有限合伙人）。上海于2014年4月启动QDLP试点项目，允许获得试点资格的海外投资基金管理企业，在中国境内向合格的境内有限合伙人募集资金，设立有限合伙制的海外投资基金企业，进行境外二级市场投资。由于信托产品无需替投资者代扣代缴所得税的优势，QDLP信托产品成为受QDLP基金青睐的募集渠道，信托公司曾打算发行QDLP产品，但监管部门担心资金无法回流，随即叫停该项目。未来发展如何有待进一步观察。

　　QDIE和QDLP仅仅属于地方试点的业务，不具有全国范围内的普适性，其是否可能发展成为全国范围内的业务，需要试点效果来验证。

　　人民币国际投贷业务

　　人民币国际投贷业务也是信托公司境外理财业务的途径。其主要形式是发起国际投贷基金，通过基金运作开展人民币境外直接投资和海外贷款业务。上海市、云南省已经设立了国际投贷基金，广西省和山东省也在酝酿设立国际投贷基金。2015年2月，中信信托全资子公司——中信聚信（北京）资本管理有限公司投资设立的云南聚信海荣股权投资管理有限责任公司正式获得了中国人民银行[微博]及云南省金融办的批准，可以从事人民币境外直接投资、人民币海外贷款业务。聚信海荣是中信信托进行海外投资业务的主要平台，中信信托正式成为国内第一家可从事人民币国际投贷业务的信托公司。可见，人民币投贷业务也是信托公司境外理财的路径之一。

　　信托公司海外子公司

　　信托公司境外理财的另一途径是设立海外子公司。海外信托子公司也是符合信托监管导向的转型方向，而且是信托公司开展境外理财业务的重要途径和较高阶段的目标。中信信托于2014年在香港设立了中信信惠国际资本有限公司，作为海外业务的拓展平台，专注于提供海外资产配置及海外融资安排。中信信惠持有香港证监会[微博]颁发的第四类(就证券提供意见)及第九类(资产管理业务)牌照。此外，中诚信托旗下的香港子公司中诚国际资本有限公司持有香港证监会第九类（资产管理业务）牌照，已于2014年获批人民币合格境外机构投资者资格（RQFII）。中诚国际的RQFII平台引导境外资金投资于境内证券市场，和前海中诚的QFLP平台形成了有效互补。目前阶段信托公司海外子公司主要侧重于引导境外资金进行境内投资，将来有望为信托公司高净值客户提供综合的全球资产配置和全方位的金融服务方案。多家信托公司已经在筹备设立海外子公司，以布局家族信托业务。

　　未来发展展望

　　信托境外理财的最大优势在于，信托制度的优势，即信托财产的独立性和风险隔离，可以最大程度地保护客户的资金安全。但境外理财对信托公司的资本实力、人才实力等都有较高的要求，例如，申请QDII和QDIE资格，都要求有一定数量的、具有丰富境外资产投资管理经验和相关专业资质的人员。由于我国信托公司的历史较短，多数信托公司的人才储备和人才培养等并不能满足这些要求，再加上境内外的社会政治背景、金融以及法律环境的差异，信托境外理财短期内不会成为信托行业普遍流行和可复制的业务。不过从长远来看，信托境外理财一定会迎来蓬勃发展，特别是行业内有相关资源和经验的信托公司会大力拓展境外理财业务。

　　信托境外理财会迎来蓬勃发展

　　从整体外部环境、信托公司自身发展和客户需求等多角度分析，信托境外理财未来会是一个大趋势。信托公司必然会积极进行海外战略布局，积极拓展海外市场。

　　首先，随着金融的全球化和内地资本市场的开放，金融机构纷纷开始布局海外市场，信托公司作为金融体系的重要组成部分，拓展境外业务也是自然的选择。

　　其次，随着信托制度红利的逐步消失，传统信托业务日益受限且面临的风险逐渐增大，而新的业务领域和新的利润增长点短时间内难以形成。家族信托是符合信托本源的业务，而且符合信托公司的定位，被公认为是信托公司转型的方向。而海外资产配置是家族信托业务核心中必不可少的部分。因此，信托公司必然有动力在境外理财业务领域多投入、多探索，为客户提供更优质和全面的服务。

　　最后，信托的客户多为高净值客户，在全球范围内进行资产配置的需求较为强烈，特别是在国内经济下行，投资不确定性因素增多的背景下更是如此。2015年4月2日民生银行与胡润百富联合发布的《2014～2015年中国超高净值人群需求调研报告》显示，中国超高净值人群约17000人，总计资产规模约31万亿元，平均资产规模18.2亿元。这些客户的需求已经从财富增值、保值目的下的投融资，过渡到分散资金风险、跨境资产配置和财富传承。这表明境外理财的需求会日益强烈，信托公司境外理财的前景也会更加广阔。

　　信托受托境外理财业务会向差异化方向发展

　　并非所有信托公司都会做境外理财业务。随着资产管理行业竞争的加剧，信托公司面临的转型压力也日益增大，与此同时，信托行业的监管也日趋严格。从《信托保障基金管理办法》、《信托公司条例（征求意见稿）》等文件，特别是《信托公司条例（征求意见稿）》提出，将信托公司分为成长类、发展类和创新类，此条例已经可以嗅出信托公司差异化发展的味道。从某种意义上来看，这也是符合客观情况的。随着信托行业发展的逐步成熟，以往通过简单复制、规模推广，以致全行业类同的业务模式已经不能满足客观要求，信托行业将向差异化和专业化方向发展。信托公司必须结合自己的人才优势、资源优势、专业能力优势，在市场中寻找自己的位置，在某一领域将业务做大做强。由此来看，信托境外理财业务会有较大的发展，但并不意味着所有的信托公司都有能力和机会去拓展此类业务。

　　境外理财会有不同的选择。如前文所述，信托境外理财有不同的方式，从信托公司开展境外理财的情况来看，不同公司也会有不同的选择。第一，申请境外理财相关业务资格。部分已经具有QDII和QDIE的信托公司，可能会借助于这些资格的优势，布局海外市场。而对于打算开展境外理财又未取得资格的信托公司，则是积极申请业务资格。第二，设立海外子公司。成立专业子公司也是符合监管导向的转型方向，而海外子公司被视为专业子公司中重要的一类，且信托公司打算设立海外子公司更多地具有为开展家族信托、实现全球资产配置提供便利的意义。第三，与其他机构合作开展境外理财业务。通过与其他机构合作，发行产品、聘请其他机构作为投资顾问、与境外的财富管理机构开展境外理财业务，也会成为部分信托公司或者信托公司初期开展境外理财业务的选择。

　　总体上看，会有越来越多的信托公司在境外理财业务上加大投入，通过申请QDII、QDIE业务资格，成立海外信托子公司或与境外财富管理机构合作等方式，积极拓展境外理财业务，为客户提供优质的跨境资产配置业务。

　　对高净值客户的建议

　　对于拟开展境外理财的高净值客户而言，需要注意以下几个问题。

　　一是选择正规的金融机构。高净值客户境外理财要注意的首要问题是，选择合法、正规、专业能力强的金融机构。由于投资者对于境外市场的了解并不是很多，境外的金融市场与境内金融市场有较大的差异，无论投资理念还是投资标的的选择，都对金融机构的专业能力提出了较高的要求。投资者一定要选择专业能力强、有一定经验积累的机构，并且对境外投资有理性的判断和认识。

　　二是境外市场与境内市场的均衡配置。对于高净值客户而言，要特别注重资产的合理配置，即包括不同类型产品的配置，也包括境外市场和境内市场的配置。选择境外理财还是境内理财，以及分别占多大的比重，应当与个人和家庭的整体计划和安排相匹配，包括子女教育、财富传承、退休计划、养老计划等等，并且要充分考虑到某一种安排可能引发的后果。例如，当不能确定是否所有的家人都可以适应国外的生活时，就按照移民规划对所有资产都进行境外投资和理财是不妥当的。总体上看，境外市场和境内市场应当都有所兼顾，实现均衡配置。

　　三是关注资金的回流路径。高净值客户通过信托或其他方式进行境外理财时，首先应当关注财产是否安全，主要包括境外理财资产和管理机构自身的财产是否可以实现充分的隔离，包括风险隔离和破产隔离；与此同时，还应当关注，用于境外理财的资金是否可以顺利、安全地回到国内，进而向投资者分配收益，具体的回流路径情况以及是否存在法律上的瑕疵等等。这些不但是投资者应当关注的问题，也是与其他机构合作开展境外理财业务的信托公司应当关注的问题。

　　四是关注风险的防范措施。与境内理财不同，信托境外理财除了应关注信用风险外，还应特别关注汇率风险、法律风险和政治风险。因此，高净值客户通过境外理财进行资产配置时，应特别注意以上风险的防范措施，要关注相关的交易合同中，是否对于这些风险进行了充分的披露，是否设计了较为充足的风险缓释或对冲机制等。

　　作者单位：百瑞信托博士后科研工作站、对外经济贸易大学博士后流动站