来源：当代金融家

　　文/光大金控资产管理公司课题组

　　借助新三板市场机会，面对金融改革深化、利率市场化提速、发展混合所有制经济等改革新举措，金融机构应积极构建全景式的资产管理平台，拓展专注度高的资产管理业务，打造创新驱动的发展运营模式，建立高成长的价值投资组合。

　　如果说A股市场侧重赚取市场差价，那么投资新三板则更关注挂牌公司的成长性，两者盈利模式及投资理念的差异决定了目标投资群体的区别。新三板对市场的贡献在于它提供了一个平台让种子公司未来能够“发芽”，但由于种种原因，很多种子公司很可能还没有“发芽”便已死掉。这就意味着，新三板是一个机遇与挑战并存的市场。

　　主要挑战

　　新三板的主要风险和挑战包括：

　　一是新三板市场的挂牌上市公司多为营收规模较小、处于发展初期的高科技与新兴产业公司，在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利。中小企业的正常生态就是不断有大量的企业诞生，又不断有大量企业死亡，只有少数中小企业能够成长为巨无霸，也只有少数企业能够短时间内获得巨额利润。而一些具有发展潜力的公司过早进入资本市场，由于信息公开和监管的原因，反而会限制其发展。这些决定了新三板市场蕴藏着高概率的风险，如政策风险、技术开发风险、市场风险、管理风险、财务风险、法律风险、人才流动风险以及项目退出的风险。

　　二是新三板的整体流动性比较差，如果这个问题无法得到改善，将严重影响市场的顺利发展。

　　三是市场给予新三板过高的预期，有可能导致其议价过高，从而有折价的可能。

　　四是风投机构一般不愿意与客户提自己“败走麦城”，只愿意谈自己“过五关斩六将”，浮躁之气蔓延在中国的PE、VC之中，这是新三板市场中最大的风险。依据美国风险投资机构投资机会成功率的测算，一般均在十投一中左右，当然这一中的回报率必须是极高的，足以平衡九输的亏损。

　　风险投资企业掘金淘金的新大陆

　　项目来源

　　新三板作为创业投资和信息发布平台，将聚集大量的投行、律师、会计师等，项目集中、资源集中，新三板市场为创投企业提供了公开而又巨大的项目资源库。新三板企业在挂牌时已完成财务、信息公开、治理等方面的初始化工作，并且每年也需按要求披露年报、半年报，这种健全的公司治理机制在一定程度上可以成为投资机构的种子项目，这将大大减少创投企业的成本。

　　退出机制

　　新三板扩容为创投企业、特别是种子投资与天使投资提供了新的退出通道，同时增加了企业兼并与收购的流动性，如并购、回购、转让、境内外IPO等。新三板的扩容和转板机制创造了良好的资本流转平台，彻底打开了创投的退出通道，为投资机构带来难得投资机会。

　　私募股权投资

　　债券融资适合于经营比较稳定的企业，而绝大多数中小企业，都难以实现债券融资，目前，中小企业私募债券发展现状的不理想，就是一个典型代表。未来中国中小企业融资，私募股权直接融资将是重中之重，而新三板正是典型的私募股权直接融资形式，如增资扩股、优先股、可转债等。例如德同资本西部投资管理有限公司与成都高新区合作，募集资金人民币5亿元，这些资金“投资拟上新三板公司将占较大比重”。未来十年，将是中国创业投资和并购投资发展的黄金十年。

　　设立新三板一、二级市场基金

　　根据新规定，只有证券类资产市值在500万元以上的个人投资者才可以参与新三板投资。不符合条件的社会资本可以通过专业机构发售的基金、理财产品等间接投资于挂牌公司。早在2013年1月，申银万国[微博]投资公司联合湖北高投、东湖创投引导基金及其他社会资本发起设立总规模为5亿元的光谷新三板股权投资基金，成为国内首只专门针对新三板挂牌及拟挂牌企业开展股权投资业务的专业性基金。

　　股份转让

　　风险投资家采取独特运作机制，以高风险高回报的非上市企业为投资对象，进行股权投资。新三板主要为企业发展、资本投入和退出服务, 将有效增加风险投资的退出方式，加快资金周转周期，并具备较高的估值溢价。

　　价值发现

　　风险投资是对公司核心能力和未来价值的判断，买的就是目标企业将来的成长和核心价值，关注风险企业三五年内的价值是不是值得投资？而不是仅看眼前。新三板起来之后能对各种类型、各种业态的企业定价有市场的参照系了，这样投资挂牌企业的定价也会更容易了。

　　财务顾问

　　新三板引入了各类理财产品。融资工具将包括股票、债券，既可以是纯粹的债券如公募公司债、私募公司债，也可以是股性债、可转债，为风险投资提供了广阔的融资融券、并购重组的市场空间。

　　综合收益

　　由于转板机制的建立，主板、中小板、创业板、新三板、区域性股权交易市场、券商柜台等在内的多层次资本市场体系的形成，风投企业既可以从新三板上获得收益，也可以从主板、中小板、创业板获得收益；既可获得各板块一级市场股权投资收益，也可从一、二级市场获得套利、溢价收益，还可获得新三板转板收益；既可获得并购重组财务顾问收益，也可获得与股权+债权+物权相关转换和叠加联动收益。

　　（课题组成员：闫桂军、黄智洋、姚远，本文刊载于《当代金融家》杂志2015年第3期）