Rolland Long：中小企业国际并购上的方法和形式

　　

    2005中国国际金融论坛于12月15日至16日在上海国际会议中心召开。本次论坛主题为“开放合作、创新发展与风险监管——中国金融迎接2006年”。图为维迪阿国际金融控股公司全球合伙人Rolland Long。(图片来源：新浪财经)

　　2005中国国际金融论坛于12月15日至16日在上海国际会议中心召开。本次论坛主题为“开放合作、创新发展与风险监管——中国金融迎接2006年”。论坛主要活动包括开幕式暨中国金融改革与发展主题报告和金融产业、中国证券市场峰会、企业与金融、金融与区域经济发展等专题论坛和新浪网友“最信赖银行”及“最满意银行卡”颁奖等。新浪财经对本次论坛进行全程图文直播。以下为维迪阿—国际金融(控股)有限公司全球合伙人Rolland Long在论坛上的精彩发言：

　　Rolland Long：谢谢熊先生，我们必须对下午的安排做点调整，下面我想利用这个跟大家交流一点我们维迪阿一和国际并购方面的经验。首先我想跟大家分享一点我个人的情况，我今年实现了两个梦想：第一个梦想就是我从小就向往大草原，今年梦想终于实现了，我从深圳开车去东北内蒙的呼伦贝尔大草原，围着草原转了五天，在一望无际的大草原上看不到人、树、公路，只有风和草，那种感觉是没有任何东西可以取代的，好象只有手里的车才是最实在、最安全的。这次行程我是一万公里，十一个省、一个月，这是我的第一个梦想，有了第一个，就会有第二个，所以我明年想去新疆，第二个梦想就是我想做投资银行和中国的企业家和同行分享如何通过国际并购和其他投放的手段帮助中国的企业发展壮大，让投行可以做得更加有品牌而且可以赚钱。今天能来到上海这样一个金融中心，参加中国国际金融论坛，并在这里和大家交流和探讨有关国际并购和产权交易的主题，我的第二个梦想也实现了。首先，在这里感谢会议主办者和组织者。

　　我今天给大家讲的是国际并购，我是维迪阿一的合伙人，我稍微说一句公司的情况，我们是一个国际合伙人的团队、一个投资银行，我们合伙人来自加拿大，我们有来自美国、法国、香港、台湾、中国内地的合伙人，境外还包括很大一部分像我这种长期在国外工作生活的外籍华人。

　　今天和昨天我们两天听到了很多并购融资

资本市场的运作，我就不太想重复这些专家的介绍，我想通过一些案例给大家讲一讲在中小企业国际并购上有哪一些方法和形式。

　　首先，我要介绍的一个行业是生化和制药行业，我们先熟悉一下这各行业，这就是我们并购过程中和双方客户做的一个工作，大家都知道，生化制药国外通常分为两个行业，国内一般是合并，中国非常有能力在这个方面起很重要的作用。有几个方面的理由：

　　第一个是中国的市场发展非常迅速，也许是全世界医药发展市场最快的，2004年，当全世界各医药市场发展低于两位数的情况，中国市场的情况是28%，目前中国的医药市场是大约95亿美元，有行家估计到2010年这个数字很可能突破240亿美元。中国市场的绝对的巨头还是相当的小，但2010年有可能名列第五。

　　第二个方面就是重要的科研能力，中国不仅拥有世界一流的科研机构，比如北京、上海、广州同时拥有大批的科研人员。中国有20万以上的生化制药方面的科学家，可能在创新方面，中国的科学家还略有欠缺，但是通过领导和培训完全有能力在这方面有所发展。

　　其次就是中国有大批生化和制药研究所需要的技术人员，这点跟北美、欧洲相比有很大的区别，所以每年向中国输送大批的技术人员。

　　第三个方面是从制药和实验讲，中国的制药厂通过前几年的认证，在硬件条件上是相当可观了，从临床讲中国不管是从医生还是病人、研究人员的召集，以及临床实验的成本等等都要比欧美少50%以上。

　　另外中国医药市场很大的优势就是成本，无论是人才还是材料的成本都是非常大的优势，当然中国医药市场并不是全世界最发达的，肯定有一些不足之处，很重要的就是产业的分散。我们知道前几年政府搞的认证，中国至少有超过6000家制药企业，现在估计这个数字减到3500家左右，即使这3500多个90%以上是小型的企业，行业有“一小二多三低”之说：一是多数生产企业规模小，无法形成规模效应；二是企业数量多、产品重复多；三是大部分生产企业科技含量低、管理水平低、生产能力低。 但是中国政府在医疗行业政策导致了未来几年我们很可能看到大批的并购的出现。关于知识产权问题，中国97%的西药是拷贝，中国政府尽管有政策来加深这方面的改造，但是这是外国投资商和这个行业非常关注的一个问题。

　　下面我来说一个跟中国案例，我们叫仿制药项目，这个专利技术手段研制生产然后批准上市，和通常说的盗版药不是一回事，这个项目几年前就开始策划，但是过程比较长，其中关键的问题就是团队，我在2000年左右还是在北美的时候就有一个问题比较困扰，就是从制药行业的硬件条件讲，中国比印度要先进，尤其是工厂，但是印度在全世界的制药行业放只要是起举足轻重的作用，拥有全世界最大的仿制药工厂，仿制药优势就是价格，因为是同样的技术同样的功能大家都可以生产，竞争也开放了，但是发展势头非常大，谁想用仿制药，一个是保险公司，同样的东西为什么花不同的钱，所以在美国发展非常迅速。1998年仿制药只占了30%，2003年就占了51%。为什么印度能做到那样？就是因为过去十年在北美大型医药行业工作的科学家和管理人员最常见的是两种人，一是华人、另一个是印度人。一大批印度人回去自己建厂，而且中国人回来的还不是很多。我们的团队建设就在这里，要在每个环节培养人才，今天我们好几个嘉宾讲的，团队要能够取得投资者的信任，有了团队就有了产品又有了技术。

　　第二个环节相对来讲比较简单，就是生产设备、工厂我们项目组决定不建设，用并购的方式买中国现有的制药厂，物色起来很容易，现在很多中国的药厂日子不好过，我就以非常好的价格换得一个好的要帐，100亩地4000平方米的工厂，现在还有两个产品三条生产线都通过了GMP认证。

　　第三个环节就是融资，有一个很好的团队、有一个非常好的题材。所以融资不是很难，首期融资4000万，然后就启动了这个项目，这个项目作用投资银行从策划、团队建设到并购谈判到融资我们是全程参与。

　　第二个我要介绍的项目也是生化制药行业，刚才讲生化制药行业有很大的能力，这个能力体现在一个是代工生产，另外一个就是代工科研，我们现在的项目就是物色中国拥有这个能力的公司，和美国和欧洲有这个需求的企业为他们配对，这里我们主要选择的对象还是中国的企业，中国的企业团队比较要有创新的精神，也能够接受国际企业制药行业企业运作的游戏规则。

　　再就是生产的设施设备，这就要通过合作方甚至药监部门的认证和检验，第三个就是企业本身运营和盈利的情况，一个亏损运行不下去的公司比较难进行这样的项目。在这样的项目里，我们主要的作用就是选择对象配对，协助其中的谈判过程和认证过程。

　　第三我要讲的案例就是在高科技行业，高科技是一个很宽很广的行业，我们这里讲的主要是信息和通讯行业，有一个功能特征，行业就是国际化程度高，中国尤其是在代工和OEM方面有很强很强的力量。市场方面中国的通讯行业非常发展，尤其是个人的通讯电子消费品市场非常强大。中国是世界第二大通讯国，发展速度每年平均在20%以上。

　　但是行业存在一些中小企业融资比较困难的问题，但是也是国际融资最活跃、最透明的行业，大家听说很多并购案件通常发生在高科技行业。

　　下面给大家介绍的是我们做的高科技项目，这个项目是一个典型的中国概念项目。包括了中外合资、海外融资和创业投资以及反向并购上市这几个过程。这个项目第一个环节，我们讲的还是团队建设，这个项目主要是由北美的几个华人作为核心团队，包括了北美当地的金融、投资和技术人员以及几个中国当地的主要人员，这个团队的构成在过去看来就是我们周围的一些项目风险投资上是非常理想的，CEO、CFO、CTO是美国加拿大人，其他的副总裁是海外回来的华人，所以这个团队的主管是在海外融资能得到投资者的信任，也能得到有线电视网络公司的认可和信任。

　　项目的第一步成立团队以后，当时在这个行业还有一些限制，包括外资控股、占股的比例等等，这个项目当时团队拿到了好几个中外合资的合同，通过这个合同进入了第二个环节，第二个环节就是取得了当时的北电网络提供了战略合作的协议，他们以贷款的形式提供产品。第三个环节就是融资，有了这个基础很容易，在第一阶段融得500万的首期，有了这笔资金以后，我们中外合资的合同就可以实现，就可以建立中国宽带网络的建设和运作，最后一个环节就是通过反向并购的方式，在NASDAQ上市，融资了2700万美元。

　　这个项目我们作为投行参与了整个过程，包括了中外合资企业的谈判尤其是首期的融资和反向并购的过程。下面简单介绍城市水务的项目，中国缺水，尤其是大城市更缺水，中国城市供水的质量又不是非常的理想，中国政府这几年的政策是大量的提高城市供水的质量、服务以及污水处理的能力，因此中国需要大批量资金和技术的投入，这就需要外资的进入，很多外国大型的水务公司进入了中国的水务市场。

　　大型水务公司进入中国市场的过程中也有一些问题，这个过程合作的方式、投资的方式发生了一些变化，前期是固定收入，后期改成了转让，牵扯到国有资产转让的模式到底怎么样，还存在一些争议和问题，比如国有资产的溢价，我们从媒体披露，大型水务项目的出让溢价通常是两到三倍，给运营者将来投资者的盈利以及对老百姓的承诺等等造成了比较大的压力。我们水务行业这个项目我们代表的客户是在中国从事水务投资和管理的专业的集团，手下已经收购了几个水务公司，这个项目的优势就在于这个团队一方面拥有中国水务行业管理和并购的丰富的经验，第二个方面就是这个团队和超过20个城市水务的公司的运营管理者有广泛的交流，达成并购的协议。这个协议该包括一个意向，大家对这个溢价问题达成一致的认可，意思就是不应该溢价太高，项目对外资的吸引者就是能够比市场价格或者比他们自己进入中国市场，能拿到更好的价格，这个团队可以继续的运作这些项目，因此在这个基础上为将来水务收购的项目盈利模式和投资回收模式提供了一个比较好的前景。

　　另外一个优势就是他们收购的水务公司有良好的运营情况和财务情况，它收购以后能够体现出它专业管理水平和投入，对原来水务公司的运作情况有明显的改善。所以我们帮助这个客户通过股权融资的方式取得了第一期收购六个城市六个水务项目的资金，也打通了后期将来五年收购更多包括18个城市水务资金项目的渠道。

　　最后简单介绍一个汽车零部件行业的项目，中国汽车行业在过去十年的发展是有目共睹的，现在有一个问题就是中国的

汽车价格每年在下降，汽车零部件的价格很难降下来，两个原因：一个就是很多关键的零部件需要进口，很多关键的原材料需要进口。第二个原因就是中国零部件的产业还缺少规模经济，我们刚才讲的中国产业的不良因素，这个行业也同样的拥有，包括行业分散，缺少管理、管理水平低、技术低都存在。但是中国汽车评论家认为，汽车在未来投资可能有所饱和，中国汽车行业怎么发展？我们认为中国汽车行业的出口很可能为两个方面所推动，一个是代工，一个是零部件的出口。

　　因为中国汽车作为整车的出口，技术方面尤其是安全标准等等有很多门槛，距离中国产业标准跟欧美的差距还是比较大的，所以我们怎么办？我们现在的项目做的就是不是为一个企业服务跟我们刚才讲的，和生化制药的行业比较接近，寻找双方合作的机会，所以我们现在就是代表驻外国的汽车零部件行业收购国内的汽车零部件生产厂家。我们目前合作的是几个汽车大市旁边的小市想进入汽车的

供应链，我们选择的对象一个还是团队，必须愿意创新、愿意接受挑战、得到合作者的认可。

　　第二个方面就是必须已经进入汽车厂家供应的渠道。第三个方面必须目前是赢利情况、运营情况良好。希望能够先做中国国内的市场，再通过提高技术产品的水平再出口。

　　以上我简单介绍了我们几个具体的案例，希望通过这些例子，说明一下投资银行通过并购和融资能够怎样帮助企业迅速的发展壮大起来。谢谢大家，最后祝大家在上海度过非常愉快的时光！