整体上市是不是一种趋势

　　黄湘源

　　最近，TCL集团和武钢集团分别提出借所控股的上市公司的壳整体上市的方案，重汽集团也明确宣称有意通过重组ST小鸭整体上市，作为中国最大的商业集团百联集团据传也将通过“新设合并”的途径整体上市。假如这样的事情继续接二连三地发生，那么，整体上市会不会成为一种趋势？

　　还在TCL和武钢的方案刚刚出台的时候，中国证监会有关人士曾表示，“上述两个例子只是个案，并不代表某种政策倾向”。有一种观点据此推断：“整体上市不会大面积出现”。但笔者以为，整体上市会不会成为一种趋势，应该通过认真的研究才能得出正确的结论。

　　按照相关报道，上述几个案例都被称为首创。证监会有关人士也是这样来看待这个问题的，他说，“如果这样的情况大面积出现的话，此前肯定有政策出台，对需要遵循的一些原则作出规定。”其实，我们知道，整体上市对于中国

证券市场并不是一个新问题。整体上市不仅在1994年以前上市的公司中“大面积”地出现过，就是在近几年上市的公司中，也不乏这样的类型。而且在某些行业如金融银行保险电信电力等，整体上市仍是有待上市的一些大公司的理想选择方案。只不过相对于分拆上市来说，目前沪深股市整体上市的比例不仅总体上显得比较小，而且现有的整体上市公司特别是早期整体上市的公司，还大都存在这样那样的挂羊头卖狗肉的情况。对于目前以母子型企业的形式存在的大多数上市公司来说，尽管整体上市既是克服关联交易弊端的釜底抽薪之举，同时也是发挥集团整体优势的理想出路，但大面积整体上市对市场带来的冲击和压力显然也是不容忽视的，在涉及上市公司和投资者权益的问题上也不可避免地将遭遇许多难以逾越的障碍。正是由于这些原因，现有非整体上市公司的整体上市同新上市公司的整体上市毕竟不可同日而语，非同小可，并不是可以想当然地大而化之的事情，连监管部门也承认“还没有研究或想过这方面的问题”。

　　中国证监会规划委主任李青原在谈到积极稳妥地解决严重阻碍资本市场发展的股权割裂问题表示，“基本的思路是，尊重群众的首创精神。”TCL、武钢以及ST小鸭的整体上市方案之所以值得重视，就是在于它们从各自不同的角度提出了解决长期以来影响上市公司治理的母子控股型结构问题的创新案例，从而不仅有利于从根本上减少关联交易，而且也为解决长期以来困扰上市公司发展的资产和股权两张皮的难题提供了具有可操作性的思路，从而既有利于上市公司提高资产质量和整体竞争优势，也有利于更好地解决股权分裂的弊端。此外，对于政府资源配置方式的改变，对于上市公司国有股减持和流通，尤其在处理非流通股和流通股权益方面，在股权置换和资产置换方面，在定向增发方面，也都进行了有意义的探索，，并有可能产生较大范围的积极影响。

　　从理论上说，整体上市和分拆上市是不排斥的。但整体上市却在一个相当长的时期不明不白地受到了不适当的冷待。事实上它不仅一向是一部分股权明晰、资产完整、具有资源垄断性或经营独立性的公司不可替代的理想上市路径，对于母公司资产质量较佳且具有资本扩张要求的被控股上市公司来说，也不失为今后改制重组的发展方向。就此而言，TCL、武钢和ST小鸭的首创精神，揭示了一种新的整体上市的趋势，这显然将是一种不可等闲视之的趋势。

　　下面，就让我们从整体上来观察一下这种趋势吧。

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