浅议股权结构与公司治理

　　文/杨帆 天强管理顾问 咨询师

　　编者按：目前国有企业改制与重组已经进入了非常关键的阶段，同时国有企业改制也出现了一些新的特征，更多的大型集团公司和经营状况良好的企事业单位也迈入了改制的实质性实施阶段。在国企改革继续深入的时候来探讨和关注股权结构与公司治理的关系对于众多处于改制关头或者改制构想中的企业而言都有非常现实的意义。本文将针对几种不同的股 权结构对公司治理可能产生的影响分别进行探讨。

　　公司的股权结构是公司治理结构中重要的组成部分，应该说它是治理结构中的深层次问题，对于企业的经营业绩、收购兼并、代理权竞争以及监督机制的建立都有非常大的影响。

　　目前企业中主要存在几种主要股权安排情况，一种是股权高度集中的，公司拥有绝对控股股东；第二种是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权相分离；第三种是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他的大股东。在天强的改制咨询过程中，由于各个企业的具体情况不同会出现各种不同的股权安排，但是上述三种股权安排情况基本上涵盖了所有的股权结构类型。

　　股权结构与公司治理的关系主要从以下几个方面进行分析。

　　一、股权结构与经营业绩

　　公司股权结构的重要性首先表现在对于公司绩效的影响。股权集中或者大股东的存在在一定程度上有利于公司的经营激励，减少了代理成本。就是说，控股股东在公司所拥有的股份越大，经营者与股东之间的利益就越一致，委托代理的成本就越小。据有关调查显示，美国上市公司90%以上的控股股东派出自己的直接代表或者本人亲自担任公司的董事长或者总经理。因而这些经营者的利益与其他的股东的利益非常一致。

　　与此对应的是当公司的股权非常分散的时候，经营者的利益与股东的利益很难一致。虽然我们现在也在实行期股期权、年薪制等，这些激励手段并不能够根本的解决这些问题。对于经营者而言，更重要的是将企业进一步做大，创造更大的局面，多元化投资成为一种选择，但是投资失误同时也会出现，这往往给股东造成较大的损失。

　　最后一种情况公司拥有相对大股东，对公司的经营管理有较大的处置权的情况下，公司的经营激励便变得复杂起来。因为经营者自身的风险和利益并不同等，在这种情况下经营者所作出的决定有可能会损害其他的股东利益，而自己从中得到的利益比损失大。比如不顾其他股东的反对从事风险非常大的经营活动和投资。

　　二、股权结构与代理权竞争

　　公司治理本身是研究所有权与经营权相分离的情况下的“代理人问题”。

　　一般情况下，拥有绝对控股权的大股东所委派的代理人的地位非常稳固，不太可能出现其他的竞争者。只有当该代理人不被控股股东信任的时候才会出现更换代理人的情况。

　　而在股权高度分散的情况下，经营权与所有权完全分离，此时的代理人作为经营决策者，在公司的治理结构中的地位非常重要和关键。由于他们对企业的经营运作情况非常熟悉，所以他们的意见非常容易影响那些没有机会参与公司经营运作的小的股东。并且在股权分散的情况下，小股东的投票权往往影响不大。在这种情况下，代理人的竞争压力不大，更换代理人的可能性变得很小。

　　第三种情况，股权较为集中，但是集中程度有限，并且公司同时存在若干大股东的股权结构，可能是最有利于代理人在经营过程中因为经营业绩不佳而被迅速更换。大股东们拥有的股份数量较大，在过程中有能力并且有动力去发现经营过程中的问题，并及时发现问题的症结所在，从而提出更换代理人的要求。另外，大股东们拥有相对多数的股份，容易争取到其他的股东们对于更换代理人的支持，甚至自己提出代理人的人选。总之，股权相对分散的情况下，对于公司而言代理人竞争变得更加可行。

　　三、股权结构与监督机制

　　国家以及相关组织机构已经通过法律规定对企业的监督机制的建立做出一定的规定，比如公司法中规定上市公司必须成立监视会，聘请独立的

审计公司审计、公开披漏信息等等，这些措施在一定的程度上可以对经营者形成一定的监督。但是，真正有效的监督或许还是来自于股东内部的监督，而股权结构的安排就对监督的有效性具有重要的影响。当公司拥有绝对控股股东的时候，如果公司的经营者不是控股股东本人，而是委托代理人的时候，股东会有动力来监督该代理人。而且这种监督一般的情况是有效的。但是如果公司的经营者是控股股东本人，那小股东对经营者的监督便有难度，因为小股东很难对绝对控股东产生影响和挑战。

　　在公司股份分散的情况下，对公司经营者的监督更加具有难度。因为对经营者的监督是需要付出成本的，从而小股东便各自存有“搭便车”的动机，产生“内部人控制”的问题。并且，从避免干扰经营班子经营等因素出发，大部分国家的法律对于小股东对于经营班子提出的诉讼不提供诉讼支持。从而使得监督变得更加困难。

　　最有效的监督机制还是在第三种股权结构安排的情况下产生。在公司的经营者是相对控股股东的代理人的情况下，其他的大股东因为利益关系会主动对代理人进行监督，不会产生第二种情况中的“搭便车”的情况。当然也存在监督成本的问题，但是监督成本与收获的利益相比，往往后者大于前者。另外国家法律也支持对大股东提请的诉讼。所以整体而言，还是这种股权机构的安排有利于股股东对于经营者的监督。

　　以上探讨的是公司内部治理机制与股权机构的关系，外部治理机制与股权机构同样也存在一定的联系，比如收购与兼并。

　　一般而言，拥有绝对控股股东的公司成为兼并的目标公司可能性往往相对较小，因为控股股东对于兼并的抵制心态使得收购方的收购行为变得困难，即便是在收购成功的情况下，代价往往较高。特别对于家族企业而言，公司被收购的可能性更加小。另一方面，股权分散使得收购和兼并非常容易。分散的股权使得收购方非常容易实现收购行为。最后，当股权相对集中并且有若干个大股东的时候，收购与兼并也变得复杂起来。大股东一般情况下会对公司的收购提出异议，并对收购造成一定的压力，或者使得收购不成功。但是如果收购方本身就是公司的大股东，那么情况又不相同，因为收购方本身就有不小的股权，收购的成本不高，另一方面对于被收购公司的情况熟悉也有利于收购的成功。

　　从上述的分析可以看出不同的股权结构的确对公司治理的各个方面都会产生一定的影响。从天强公司为众多企业提供的改制重组服务的经验来看，不存在最优的股权结构，只存在综合各方面条件得出的最适合该企业的股权结构。

　　利用目前进行的国有企业改制，国有股逐步退出，重新调整企业股权结构的时机，认真思考和探索股权结构与公司治理之间的关系具有特别的意义。

    稿件来源：天强(中国)管理顾问有限公司