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莫海燕 天强管理顾问 业务总监兼研发部经理
2005年4月15日，国资委会同财政部联合发布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的文件(文件号：国资发产权[2005]78号文，以下简称78号文)。文件一发布，立即引起社会各界极大反响。本文期望立足于笔者过去在改制咨询方面的实践及研究，从操作层面谈几点体会。我们认为在78号文颁布后，企业实施改制过程中需要做到一个加强、防止一个误区
、继续若干观望。
做到一个加强
不难看出，78号文在撇开“管理层持股”这个敏感话题外，还重点向外界转递了这样一个信号——“国有企业的改制必须体现出资人的意志”。这可以看作是国资委建立层层监管制度的决心和行动的具体表现。
结合目前大型国有企业的管理现状，要做到这一点，必须进一步加强上级单位对下级单位的管理意识和管理深度。我们过去曾做过一个这样的咨询案例：咨询企业是一家中央在地方的国有企业，对于该企业的改制工作，集团公司只做了原则性的部署，并且明确方案由企业自主来拿。当企业再三表达有关的原则问题的处理，由企业主导来拿不太合适的意见后，集团公司仍然以企业自身的情况企业本身最为清楚为理由，坚持原来的意见。但在实际操作中，由于企业拿出的方案，确实只能站在自身利益角度来考虑，缺乏全局性，因此也难以得到集团的完全批准。最终只能发回重新制定。而这时候，企业只能向没头苍蝇一样的误打误撞，由此也迟迟难以推进。
国有企业的改制本身是非常复杂的，需要处理的矛盾很多。78号文出台后，作为出资人代表一方的责任在不断加重。我们认为，改制本身不等同于产权交易，也不是一项试点性工作，需要上级单位强化对下级企业实际情况的了解意识。在此基础上，才可能给予改制企业以正确的方案指导，快速、有效地推进下属企业的改制工作。
防止一个误区
在78号文中，对中介机构的参与也作了明确规定，这一定程度上限制了企业的改制自主权。由此，一些准备改制的企业的态度发生了重大转变：原先摩拳擦掌，跃跃欲试；现在置之度外，不闻不问。当问及对于改制工作的想法时，往往以回答 “听上级单位的，上级说怎么改就怎么改，去问上级单位吧”进行推脱。
这种态度的出现，有其客观性。过去，企业热衷于改制，一是希望有关的历史问题从此了断，企业能够轻装上阵、参与市场竞争；二是，希望通过员工持股或者经营者团队持股的方式，巩固主宰自己企业命运的地位并且获得长期的回报。而78号文的出台，实际上从某种程度上断了企业的上述“想头”。在这种情况下，企业的热情自然难以维系。
事实上，改制成败的关键一方面在于方案本身的设计，另一方面在于后期实施。由于不同利益主体关注的重点不同，作为上级主管部门或者单位，他们更多地是从投资、控制力、回报的角度来考虑改制。对具体改制实施细节难免失周全。作为下级改制企业，一定要认识到这一点。如果完全游离在改制事件之外，采取消极态度，最终将影响到企业的后续发展和职工的切身利益。所以，改制企业的领导和职工要树立积极的改制参与意识。
继续若干观望
78号文件的影响力，在于它首次明确了若干敏感问题。但同时也留下了若干悬疑，有待继续观望。
一是主营业务划分和大小企业划分问题。实际上，在实施国有企业主辅分离的政策时，很多企业和集团公司就十分困惑，究竟如何来区分什么是主业，什么是辅业；以及如何区分哪些是重要子公司，哪些是非重要子公司。由于各家单位的情况差异很大，经常会出现，一些非主营业务的投资企业由于抓住了市场机遇，经营十分红火，甚至还打造出了上市公司。这种巨大的反差，使得最终定性时，集团往往举棋不定。也可能正是因为这种差异性，造成了国资委始终没有公布明确的划分准则，把初步核定的权利留在了集团性企业。而在78号文出台后，这一困惑将显得更为关键。结合目前国资委下达的中央企业战略制定工作的指导意见，以及地方国资委下达的相关文件来看，很可能将在国资委管理的国有企业主营业务明确方面进行尝试及努力。但现阶段尚缺乏明确的指导性意见和关于如何确立主业的有效论证方法。这一问题尚有待关注和进一步明确。
二是期权、期股问题。虽然在国资委解答78号文时，也强调了“国有企业的股权或期权试点工作仍可执行”。但是期权的定义是以约定的价格行使购买股票的权利。这实际上又违背了目前为止国资委关于国有产权转让的一系列严格规定，尤其是78号文件中对于国有产权向管理层转让必须要符合的要求。如果没有进一步的补充政策，国有企业的股权或期权试点工作实际上是很难开展的。如何在国资管理规范和企业经营者积极性调动方面求得平衡，将需进一步关注。
三是中小型企业是否可以更为大胆地操作经营者持股问题。表面上，78号文的出台似乎是在对经营者持股问题做出禁令。但是，应当看到，之前虽然很多企业在操作经营层持股，但事实上，国家从来没有一个文件中能够找到对经营者持股问题的明确意见。因此，本次78号文在明确了若干不允许操作经营者持股的对象企业后，似乎反而在传递对其他企业经营者持股问题的默许，甚至是鼓励。当然，这只是一种逻辑上的推理，尚需在未来继续关注。
以上对78号文出台后的国有企业改制工作推进实施方面面临的一些问题作了简单总结。正如外界所评论的，78号文的本身只是就某些问题进行了明确和强调，甚至可以说它对于中小企业的改制仍然持有鼓励态度。因此，严格意义上，78号文的出台是一个重要的里程碑，但不是完整意义上的风向标。
(备注：本文刊于《上海国资》杂志2005年第5期)
稿件来源：天强(中国)管理顾问有限公司
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