新华信：从三九重组谈医药企业并购与发展之路

　　新华信 梅肖寒

　　翻开最近的医药类报纸，最醒目的经济类个案莫过于三九重组。曾经并购了为数众多的企业后形成的庞大的“三九系”，其旗下的两家上市公司却被两家民营企业并购了去。

　　三九系重组早已不是新闻，同三九历年的资本豪赌一并早已被人们知晓。经历了二十 年的成长历程，三九这个曾被家长溺爱的任性的孩子终要开始脱离曾经的庇护，走向裹杂着痛苦和希望的成长之路。

　　我们之所以在医药并购的范畴内关注三九，实在是因为能给医药行业的扩张留下太多启示。而在讨论三九的同时，我们同样关心前些年在并购舞台上与三九一样粉墨登场、赚满眼球的主角们，并试图从中寻找一些有关于并购与发展的线索。

　　三九集团：排除毒素，才能一身轻松

　　为了偿还高额贷款，最近三九集团卖了两个企业。

　　2005年4月28日，三九集团将旗下上市公司三九发展(600614)卖给了浙江民营企业鼎立建设集团，同一天，三九医药(000999)也将“三九系”另一家上市公司三九生化(000403)卖给了山西另一家民营企业振兴集团 。 “三九系”这一词汇从历史中消失。

　　卖企瘦身是因为要还高额贷款，2004年赵新先被免职是因为高额贷款，这跟三九一直以来推崇的兼并战略不无关系。

　　上世纪八十年代末，三九兼并惠州中药厂，为的是扩大当时极为畅销的三九胃泰的生产。后来，赵新先引领着三九，采取资产和债务一并接手的方式进行了大量跨地区、跨行业并购，走入了盲目扩张和多元化的陷阱。1994年三九扩张之初，三九集团的整体负债率仅为19%，而到1997年底的三九长江实业，负债率已达80% 。作为有国资背景的三九，银行贷款优惠政策为这一系列并购提供了源源不断的支持，也留下了累累伤痕。亚洲金融风暴之后，三九逐渐意识到承债式兼并的风险，取而代之的是搞资本运营，更多地采用股权收购的方式。也就是在这个阶段，三九收购了胶带股份、宜春工程两家上市公司，更名三九发展和三九生化。走在并购之峰余年之久的三九截至2004年底，其下属企业已有443家之多

　　长期、跨行业的并购带给三九的痛苦远远大于快乐。曾涉足的食品、酒业、贸易、汽车、旅游、

房地产、农业等产业均未给三九带来多少贡献，三九医药成了三九集团唯一的优质资产 。

　　2004年，孙晓民接替赵新先担任三九集团党委书记、总裁，三九结束了近20年的赵新先时代。面对多家银行的逼债，三九不得不开始了酝酿瘦身改革之路。

　　卖掉以上两家上市公司，仅仅是三九重组的开始。据传健康元、印尼力宝、上实集团等也已经与三九取得联系，洽谈并购意向。

　　对于现状，孙晓民坦认：“我们在医药行业已不具有领先地位”。这个曾被家长溺爱的孩子终要脱离曾经的庇护，走向成长之路。

　　广药集团：要想身体好，整合是关键

　　相对于三九，广药的状况似乎要好一些。通过内部整合，广药一扫过去形象，进入了增长的快车道。

　　医药行业被称为朝阳行业，过去十年，医药行业平均增长速度为17%，大致两倍于GDP增长速度。而广药集团(以下简称广药)却因其一直业绩增长缓慢而颇受业界关注。

　　收购ST白云山曾是广药发展中浓重的一笔。白云山A(000522)原本也是一个好孩子，可与三九一样，因没有禁受住多元化的诱惑而业绩下滑、负债累累，在1999年4月被深交所给予ST处理。截至2001年上半年，它的总资产为18.2亿元，而净资产仅为7733万元，资产负债率高达95.75%。2001年12月27日，广州市财政局将持有的ST白云山10890万股国家股(占公司总股本的29.09%)全部无偿划转给广药集团，广药集团入主ST白云山。经过一系列债务重组和资产重组，白云山清除了不良资产，减轻了财务负担，一付整装待发之势。2002年4月，白云山摘帽。

　　对于广药，白云山的意义非比寻常。广药的主要产品是中药，销售区域以华南为主，而白云山主打西药，销售遍及全国市场。两者并购，无疑具有资源互补的意义。

　　在并购白云山后，广药集团旗下已经拥有两个上市公司：广州药业(600332)和ST白云山。与三九的战略不同，广药走的是低成本扩张与国际化之路，没有进行大面积兼并，而是围绕公司战略进行有选择性的合作。从其集团结构图可以看出，全面围绕主业发展的意图相当明显。其间产生较大影响的动作包括投资5000多万元，建成黄金围大型现代药品物流中心；王老吉与肯德基合作进行销售；为避免集团内部同业竞争而签订“互让”协议、收购盈邦51%股权，增持白云山A等。

　　2004年6月，广药集团总经理李益民辞去两家上市公司所有职务，因涉嫌“经济问题”被有关部门“双规”。 时任珠江啤酒老总的杨荣明被任命为董事长兼总经理。

　　新官上任伊始，广药便走上内外兼修之路。为了发挥集团优势，取得协同效应，这个被称为“救火专家”的空降兵杨荣明便正式启动了广药内部资源整合计划。我们按照整合的目的，将其大致分为两方面：

　　财务协同：广药有些下属企业向银行贷款8亿多元，而另一些企业则在银行存款7亿多元，实行资金整合后，由集团统一调配资金，通过银行委托、内部借贷的方式，一年便可从存贷款利息差中“抠”出几千万元。

　　采购渠道协同：集团所属各企业原来在采购药材原料和药用包装材料时没有发挥集团优势，量小而分散，难以拿到优质价廉货品，改由集团下属药材公司集中统一采购后，大大降低了采购成本，节省了大量资金。据统计，2005年第一季度集团节省药用包装材料费用400万元。

　　销售渠道协同：广药下属的广州市医药有限公司是华南地区最大的医药商业批发公司，但过去该公司不大热心销售本集团下属企业的产品。通过加大集团商业代理产品的力度，该公司将销售本集团企业产品的比例从3%提高到10%。

　　广告代理协同：集团成员企业所有广告业务由属下一家广告公司统一代理，通过批处理与媒体谈判，一年广告预计可以省2000多万元。

　　除了内部资源整合外，广药的国际化步伐按照原有计划同步进行，广药旗下的王老吉药业、白云山中药厂先后与香港同兴药业、和记黄埔合资。其中，和黄在欧洲有近千家药品销售终端，而同兴也具有海外中药销售经验和香港及东南亚地区成熟的销售网络。从中我们不难看出，此次运作的主要目的就是借助国际资本推动中药走上国际市场。对于今后的发展方向，杨荣明并不隐讳：“王老吉三年销售翻一番，白云山和记达到10亿元，并考虑分拆上市”。而且，目前正与广药商谈的伙伴包括欧洲联合制药、德国拜耳、美国百特、泰国正大制药等著名企业，广药旗下的众多传统中药品牌俨然成为了外资眼中的“香饽饽”。

　　广药与三九的对比分析

　　经过了并购，这两家医药企业是否就能够得到长足的发展？到底影响企业发展的力量是什么？这是我们关心的问题。

　　财务分析

　　图2、3分别表示了三九与广药在并购前后的年主营业务收入和净利润走势。

图2 三九系的三个上市公司年主营收入和净利润走向

图3 广药集团的两个上市公司年主营收入和净利润走向

　　以上两幅图表示了三九和广药各自集团中上市公司年主营收入和净利润的变化。从中我们不难看出：

　　1.并购不是万能的。并购之后的三九系和广药集团并未取得十分明显的规模效益，三九医药、三九生化、三九发展走势各不相同，前者成为三者中唯一发展态势良好的优良资产，而其余两者的净利润则发生了持续性的萎缩。并购并没有实现整个集团的健康发展。而广药股份和白云山A的发展与三九系的三个公司略有差异，表现出了较强的相关性。

　　2.重组预示了巨大的力量。从图3中可以明显看出，广药集团的两家上市公司表现出了明显的相关性，但其增长速度依旧不是十分理想。2004年，虽然主营业务收入保持一定水平的增长，但净利润发生了严重的下滑。本文认为，除偿还大量银行欠款造成资金压力外，并购后整合力度不足也同样对其产生了影响。如前文所述，广药由2004年下半年逐步开始内部整合，并于2005年第一季度首次攀上了全国医药企业收入排行榜首位，取得历史性突破，集团总体销售收入达48亿元，比去年同期增长21.64%；利润1.93亿元，增长43.48%。虽然我们无法精确预测广药集团05年的财务状况，但两项指标的上扬已在预料之中，预示了重组产生的巨大力量。

　　综合分析

　　除财务走势外，我们或许还可以从以下信息中得出些结论。

表1 三九集团和广药集团综合情况对比

　　1.对领导人的过度依赖可以导致风险加大，两个集团都未能免俗。在八九十年代，公司监管缺位、决策不科学的情况普遍发生。今后，我国企业意图参加国际竞争，单凭领导人“拍脑门”是远远不够的。也许群体决策或者外脑可以帮助我们的企业有效降低这种风险。

　　2.盲目多元化为医药企业带来的恶果仍在持续发挥作用，企业必须支付大量的成本用于偿还欠款。这也在一定程度上促进了优胜劣汰的市场竞争格局的变化。

　　3.协同效应假说认为企业的并购动机是获得协同。但通过两个企业的对比可以看出，并购与整合都只是获得协同的手段之一，两者相加才能最终获得协同效应，集团才能真正算作集团。

　　4.广药集团总经理李益民只是我国近期由于经济问题落马的企业家之一，金融市场以及我国整体走向法制化的进程通过各种方式促进了企业的发展。

　　5.通过三九的发展，我们总结出，战略缺位导致企业迷失。清晰的战略可以帮助我们的企业和老板们抵御多元化的诱惑，为企业决策提供价值标准。

　　最后应该指出的是，企业在发展过程中不论采取何种方式都不应忘记：这些方法都应当以实现战略为目的，规范地实施、内外兼修，才能使企业稳步发展。

　　(作者系新华信正略钧策企业管理咨询有限公司研究员)