《财经》杂志最新报道：中海油66亿存款风波

　　本刊记者 卢彦铮/文

　　发难

　　4月28日上午11时，在坊间颇有影响的独立网络财经评论员David Webb出现在地处香港法院道的香格里拉酒店。这里，按计划正要举行中国海洋石油有限公司(0883，HK,下简称 中海油)股东特别大会，就中海油与其关联公司中海油财务公司(下称中海油财)之间一项引发争议的框架协议投票表决。

　　在香港有“股市长毛”之称的Webb同时是联交所(0388)的董事，也是各上市公司股东大会的常客。Webb的出现，往往令上市公司惹上“侵害小股东利益”的嫌疑。在28日的会上，身份是小股东的Webb对决议案投下反对票。他谴责这家蓝筹股将资金存放在母公司下属财务公司，违反了“公司治理的金科玉律”，更严重的是在过去的两年里未经股东同意便如此操作，存放于中海油财务的款项最高曾达66亿元人民币，违反香港主板上市规则。

　　不过，同样参会的瑞士信贷第一波士顿的分析员苏琪却持有不同观点。在他看来，Webb的反应未免过激，因为存钱于集团内部的财务公司，“对于国有企业是很平常的一个事情”，而对此间发生的关联交易，中海油已依据上市规则做足了功课。28日股东特别大会的情形似乎呼应了苏的说法，这项广受媒体关注的框架协议最终获得了独立股东批准。根据中海油在第二天发布公告披露的数字，独立股东参与决议的积极性并不高。赋予股东出席股东特别大会并投票的股份总数是410.7亿股，而于当天实践这一权利的股份只有26.3亿股，仅为6%强。而当天参与投票的股份中赞成者占到92.2%。

　　尽管如此，中海油的财务风波却并未就此了结。事实上，联交所已经介入调查，而在市场上，除了Webb等财经评论员的继续质疑外，机构投资者则以行动表达意见，包括美林在内的机构投资者大举沽出了中海油股票，而此前的4月21日，中海油的股价曾下跌4.8%,报收3港元。

　　违规

　　对中海油的质疑，早在4月8日中海油就框架协议发出须予披露及持续关联交易的公告后就已经提出。

　　该公告表示，中海油根据框架协议“将不时使用中海石油财务提供的财务服务”，包括“在中海石油财务存放本集团的现金存款及为本集团与其他实体(包括中国海油及其子公司)之间的交易提供交收服务”。令人质疑的是，公告同时披露，中海油在2002年6月至2004年3月间，“不时的最高存款结余(包括该等存款的利息收入)为人民币66亿元。”

　　正是这一公告引来了诸多争议。Webb认为，这意味着早在达成这项公开的框架协议之前，中海油就已与中海油财务存在关联交易，并没有提请独立股东批准。他于是在4月9日向联交所“报告”了这一“违规行为”。对此，以雄辩见称的Webb甚至提醒投资者不要忘记1998年的“广信事件”。

　　中海油财成立于2002年6月，注册资本14.15亿元人民币，原为中海油的母公司中国海油总公司全资拥有。2003年9月，中海油斥资4.9亿元收购其31.8%的权益，而海油总公司以及旗下中海油气公司及海油工程(资讯 行情 论坛)公司分别持有62.9%,3.35%和1.77%的权益。与多数在港上市的大型国有企业一样，中海油董事长兼行政总裁傅成玉也同时是中海油财的主席。按照香港的上市规则，中海油财是中海油的关联人，双方交易属关联交易。尽管中海油就4月8日双方达成的框架协议，按照有关规定发表公告予以披露，并提请独立股东批准，但市场真正关心的是，其在此之前的巨额存款行为并没有公告，更没有通过独立股东批准。

　　4月20日，面对市场和媒体的有关违规的报道，中海油方面专门发表了一份新闻稿向外界作出解释。这份新闻稿延续公告中的说明称，将公司的营运资金存放于中海油财，可以在中国海洋石油集团内各成员公司之间实现快速而费用低廉的支付结算，是降低公司资金成本及财务费用的重要途径之一，符合中海油的最大利益。管理层也表示中海油并没有违反上市规则，但过去的问题似乎被回避了。

　　至少在中海油2002年和2003年的年报里，这家公司向市场承认并透露了其与中海油财之间的“关联交易”，尽管简短的信息只是出现在附录当中。在2003年的年报第87页“财务报表附注”第29项“关联方交易(续)”中，中海油披露“本公司于2003年12月31日在中海石油财务有限责任公司的存款额约为3898000元”；而在2002年年报第78页“财务报表附注”第30项“关联方交易(续)”中，中海油则披露“于2002年12月31日，本集团在中海油财务有限责任公司的现金及现金等价物及定期存款余额为人民币27.4亿元(2001年)”。

　　依照香港上市规则，只有获得豁免的关联交易才可不公告或无须经过独立股东的批准。上述存款与中海油在4月8日的框架协议中描述的并无二致，市场认为同属“须予披露和持续关联交易”。根据目前新修订的香港上市规则，只有交易金额与总资产等指标的比率低于2.5%,或高于2.5%但低于25%，而涉及金额1000万港元，方可豁免寻求独立股东的批准。但由于引入持续关联交易条款的新上市条例今年3月31日才正式实施，对过去的行为并无约束力。这可能构成中海油并未违规的理由。

　　不过，海油总公司旗下另一家香港上市公司中国油田服务股份有限公司(2883，HK，下简称中海油服),在2002年11月11日发布的招股书中却明确表述，其与海油总公司及其关联人，包括中海油及中海石油财务有限责任公司进行的交易属于关联交易，其中与中海油财务进行的关联交易包括资金存款，并认可这些交易一般须作出全面披露和事先获得独立股东的批准。既然中海油服如此中规中矩，在Webb看来，中海油没有理由不明了其中利害，因为中海油服的董事长同样是傅成玉。

　　迷局

　　目前，中海油和其母公司均获得标准普尔BBB＋和穆迪A2的评级，等同于中国国家主权级。中海油也是惟一一家母公司也拥有国际评级的国企上市公司。在公司治理方面也获得较广泛认可。苏琪认为，中海油的行为并无需多疑，因为存钱于同一集团内的财务公司是国企的惯例——只是，这一惯例一直在海外市场被质疑。

　　在内部设立财务公司是国家大型企业集团改革的配套政策之一。由于大集团所属成员企业众多，各企业的生产周期不尽一致，在资金的使用时间上存在着差别，往往有一部分资金暂时闲置起来，不能充分利用。因而国家允许大型国企集团在内部成立财务公司，将闲置资金集中起来，并向银行取得较优惠的利率，利息所得再分配给各个企业。

　　“但就我了解，中海油这次不是这样。他们是将资金存放于财务公司，再由财务公司投资国债等。”一位曾审计过多家大型国企海外上市业务的会计师称，“问题是为什么要通过财务公司来操作？中海油本可以直接做投资的。”由于母公司控股财务公司，可能通过各种手段挪用财务公司的资金，加上中海油缺乏事前披露以及独立股东同意，持怀疑观点者倾向于认为，这一行为近似向母公司提供没有担保的贷款，而原因则可能是海油总公司内部资金紧张。

　　海油总公司近年不断将旗下业务分拆上市，目前已拥有三家上市公司，包括在香港和纽约分别上市的中海油，在香港上市的中海油服，以及在上交所上市的海油工程(600583)。这位会计师认为，这一现象反映海油总公司内部资金需求可能比较大，而将上市公司营运资金存放在财务公司的安排，可能就是由于资金压力而引起。也因此，尽管有关框架协议获得独立股东通过，反对意见却仍不以为然：“即使不通过，他们也会用其他方式再包装达到目的。”

　　在Webb看来，框架协议通过后，投资中海油股票的风险加大，因为最高额度66亿元的资金将通过中海油财“借给”海油总公司。Webb称，如果在将来中海油的项目需要这些资金的时候，没人能保证他能拿得回来。因为控股的母公司可能借口在非上市的成员公司中有更好的项目而扣住这些钱。

　　“很多国有上市公司还保持着‘共产主义’精神”，Webb对《财经》说，“他们觉得可以跟集团内的非上市成员分享任何东西，把资金都混在一起，但这是不对的！上市公司的资产只属于上市公司，而不是他的母公司或姐妹公司。”

　　事实上对于H股企业普遍存在的存款于财务公司的问题，香港联交所也曾作出规定，即财务公司的资产除了银行存款之外，不能超过财务公司的股本金，而其存款只能存放在四大国有银行和或同级银行。在内地，根据2000年6月30日发布的《企业集团财务(公司)管理办法》，企业集团的财务公司应建立定期审计制度，每年初由财务公司的董事会或监事会委托符合规定条件的会计师事务所对公司上一年度的经营活动进行审计，审计报告经董事长或监事会主席签名确认后报中国人民银行。而《办法》的第二十一条也对财务公司业务经营遵循的资产负债比例作出规定，以控制风险。由于中海油在交易完成之后才作披露，且语焉不详，令部分市场人士担心中海油财在此前是否依照规矩办事。

　　对此，苏琪认为，现在企业集团内部的财务公司属于银行系统，受银监会监督管理，财务公司投资风险或挪用上市公司资金的风险将大大降低。就在4月20日，中国银监会刚刚公布了《企业集团财务公司管理办法》征求意见稿，准备对2000年颁布的《办法》进行修订，其中提出拆入资金余额不得高于注册资本金，证券短期投资与注册资本的比例不得高于40%等新规定。

　　在联交所调查结果未出来之前，中海油及其支持者更愿意以结果的安全性证明自己的清白。眼下，并没有证据显示中海油的存款出现任何问题，其2002年的年报也说明，存款为公司带来351.6万元的利息收入。中海油管理层也已表示，配合联交所的调查，并且将对存款安排作更细致的说明。

　　对于上市国有企业的关联交易问题，海外市场早已熟稔，因而其所含风险也多反映于股票价格之中。然而作为最被认可的上市公司之一，中海油此次遇到的挑战表明，市场正对其提出更高的要求。连同前不久发生的中国人寿在美遭起诉事件，中国大型国企的海外上市受到越来越细致的关注和考量，如何彻底重组以完成与国际市场游戏规则的对接，当是后来者需要慎重对待的。-

　　【资料】《企业集团财务(公司)管理办法》的相关规定

　　第二十一条财务公司应加强风险管理及控制，业务经营遵循下列资产负债比例：

　　(一)资本总额与风险资产的比例不低于10%；

　　(二)一年期以上的长期负债与总负债的比例不低于50%；

　　(三)拆入资金余额与注册资本的比例不高于100%；

　　(四)对集团外的全部负债余额不高于对集团成员单位的全部负债余额；

　　(五)长期投资与资本总额的比例不高于30%，且对单一企业的股权投资不得超过该企业注册资本的50%；

　　(六)消费信贷、买方信贷及产品融资租赁金额均不得超过相应产品售价的70%；

　　(七)自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%。

《财经》杂志2004年5月5日目录

封面文章 Cover Story
26 再解“开平案”
余振东归国受审，使人们再度审视轰动全国的中国银行开平支行4.83亿美元被窃案
33 专访反贪总局余振东案督办官员
34 余振东案只是个案而非成例
以个案来推动双方的实际工作，这就是中美司法合作目前的现状。因此，一个成功的个案并不一定能成为今后可借鉴的模式和范例

财经观察 Editorial
10 中国CDC难辞其咎


经济全局 Economy Outlook
38 粮改波折？
酝酿中的《粮食流通管理条例》如果出台，将带来什么？
42 企业年金制度定规
随着有关企业年金制度的法规体系逐渐形成，企业年金将呈迅速增长态势，基金管理公司、大型证券公司、保险公司以及民营管理机构目前都在积极筹备进入年金管理市场

评论.中国经济
46 刀快不怕脖子粗
如果银行能够履行将不打算还款的借贷者拒之门外的基本职能，则提高利率可以起到筛选优劣项目的效果

评论.海外经济
48 亚洲央行的误区
美国和亚洲的货币政策早就处于危险地带；现在的全球经济更是已进入这一次流动性繁荣周期最危险而诱人的阶段


市场与法治 Rule of Law
92 钱程案一审落棰
钱程案控辩双方的分歧最终落于北京赛洛是不是钱程个人的公司，并由此牵出北京赛洛的股东之一北京音乐厅画廊是否属于“红帽子”企业的历史悬案
96 “中国民告官第一案”遭遇产权困局
八年之讼的核心，是昔日的“红帽子”企业“佛山兴业”究竟归谁所有
100 法治.动态


观点评述 Opinion
36 税制应公平且简化
税制改革首先应该制定明确的总体目标，分步实施的改革措施以及所有税种的设计均应对这一总体目标充分考虑，陆续推出，逐步到位
37 赋税当具确当性


资本与金融
Financial＆Capital Market
50 金融：创新、稳定与监管
我国要积极参与国际经济竞争，就必须加快金融体制的改革，迅速学会和掌握金融创新的本领，提高我国金融体系的效率水平
54 “暂停贷款”风波背后
出于对经济过热的忧虑，适度抽紧银根防止经济过热失控的手段正在发力，而市场中关于加息的传言则愈演愈烈
56 联合证券易主
华闻入主后，联合证券的权力格局正在发生剧烈变化，而各家股东间的博弈结果也将决定着重组的最终命运
62 中海油66亿存款风波
中国大型国企的海外上市受到越来越细致的关注和考量，如何彻底重组以完成与国际市场游戏规则的对接，当是后来者需要慎重对待的
64 南方证券重仓股如何出手?
对于问题证券公司重仓股的处理，在某种程度上有着更为全局性的意义，随着更多券商、庄股的问题曝光，如何对其股票资产重组定价，显然应当需要更为技术化的对待

沪深股市
66 高收入的穷光蛋
股市里有很多高收入但财富低的公司。投资者要避开他们

香港股市
68 国企股变天
从企业基本面来看，国企股的盈利足以支持其股价，但宏观调控的不确定性使得其走势前景莫测


产业纵深 Industry Analysis
74 上海房地产迷惑
上海房产市场一幅奇特的图景：房价继续一路绝尘，但房产一旦到手，就变成有价无市了，甚至无法以原价脱手
80 投资高热遭遇运输瓶颈
中国以投资驱动的经济增长方式，显然已经严重受制于运力瓶颈。这种方式不可能长期持续


公司透视 The Corporation
84 辜家入主中华开发
前国民党大掌柜刘泰英经营10余年的政经枢纽之地台湾中华开发，结束了新一轮控制权争夺
86 “我们不作价值判断”
——专访路透社总编辑格特.林内班克


财经人物 People
88 专访张忠谋
“我们一直是领导者，我们今后的长期发展，也不一定局限在代工，就像美国的GE”


财经速览
焦点
12 朝鲜龙川火车相撞爆炸损失惨重
13 事件
14 外刊聚焦
16 科技风尚
17 人物志

边缘
20 莫为奇技淫巧所困
如果条件允许，我们或许可以从干部“终身制”的历史资料中，发掘出数量不少于干部“任期制”下的腐败案例。况且，腐败本身必须与不腐败的代价相权衡，才有政策意义
20 延长干部任期消除“政绩工程”？
22 读者来信
社保基金的几个焦点话题/如何给投资“降温”考量政府智慧/无规矩不成方圆


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随笔
102 调整投资态度
把可动用即扣起日常开支后的资金分持股票、债券和黄金，此法保守不进取，却可收此涨彼跌赢亏幅度不会太大但保证有稳定收入之功
103 脂膏杂说
中国旧时的一些说道很有意思。比如放牲口的叫牧夫，管理民政的官员也叫牧夫。地县级地方官还有牧守、牧伯、牧宰等别称。既然升斗小民在上峰眼里不过是牛呀羊呀之类的货色，从他们身上搜刮点油水自然成了小事一桩

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104 本刊5月荐书
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108 张岱年
中国著名哲学史家，2004年4月24日逝世，享年95岁


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