戴姆勒-克来斯勒被一家名为特拉琴达(TRACINDA)的美国私人投资公司指控在1998年的合并时有欺骗行为，并触犯了美国股票法。

　　当初是敌意的兼并？还是对等的合并？

　　大股东控告戴姆勒—克莱斯勒

　　特拉琴达(TRACINDA),这家公司属于美国亿万富翁科克·科寇里安(KIRK KERKORIAN)。科的律师在11月27日星期一美国当地时间下午三点，向德拉沃尔地方法院(DELAWAR)递交了长达三十页的控告书。控告书称戴姆勒-奔驰有意欺骗股东，两年前戴姆勒与克莱斯勒的合并，从来就没有对等过。现年77岁的科克-科寇里安拥有一个赌场和好莱坞的一家电影公司。他的公司指控戴姆勒-克莱斯勒现任总裁于根-施仁普就想把克莱斯勒变成他的一个子公司，“令人不能原谅的是，在1998年的合并时，他们美其名约地把合并称为对等合并”。

　　戴姆勒-克莱斯勒的发言人反驳了这种说法，“1998年的交易是在对等合并的前提下进行的。至于说今天克莱斯勒的处境，那是因为情况后来发生变化”。在这起引人注目的“官司”里，第一被告人为戴姆勒-克莱斯勒总裁于根·施仁普(JUEGEN SCHREMP)；次被告人是曼伏雷德·根慈(MANFRED GENTZ)，财政董事，以及荷尔玛·考波尔(HILMAR KOPPER)，德意志银行监视会主席，德意志银行拥有戴姆勒-克莱斯勒12%的股份。

　　于根·施仁普在接受《金融时报》德国版采访时毫不讳言地表示，他一开始就想把戴姆勒-克莱斯勒造就成现在的模样，即克莱斯勒为戴姆勒-克来斯勒公司的一个企业。这句话在美国立刻引起轩然大波。一周前，克莱斯勒总裁被解职，由德国人底特·蔡彻(DIETER ZETSCHE)接任。

　　科克-科寇里安不仅索赔20亿美元的财产损失，而且要求60亿美元的处罚，并要求法院解除合并，把克莱斯勒恢复为独立企业。

　　大股东科寇里安拥有戴姆勒-克来斯勒3%的股份，1995年他本人也想收购克莱斯勒公司，但没有成功。据科寇里安的律师透露，他的股份跌了50%，他们认为股票下跌的原因有二，首先施仁普解雇了多个高级管理，其次雇员和销售商工作信心大受伤害。

　　戴-克两大股东——德意志银行和科威特官方投资公司对此没有发表看法。

　　11月28日，德意志银行重申了对汽车制造商戴-克的信任，声明中说，尽管戴-克在美国的亏损很大，同时还缠上了被索赔几十亿美元的官司，但他们仍然坚持认为合并是正确的，他们将继续支持戴-克的战略。这位发言人没有圈点美国人的指控。在这个至关重要的声明中，他还有针对性地引用了德意志银行现任总裁前些时候讲过的话——戴-克将解决目前美国的问题，确信合并是正确的。也是这个星期二，戴姆勒-克莱斯勒发言人第二次发表声明称：科寇里安公司的指控是毫无根据的，他们已收到了控告书，法律专家们正在审查。

　　11月30日星期四最新报道，原克莱斯勒两位股东也因同样的原因对戴姆勒-克莱斯勒总裁提出了指控，同时还对这两家公司1998年的年度报告数据提出了质疑。

　　总部位于德国斯图加特的戴姆勒-克来斯勒公司对这两起指控还没有发表看法。斯图加特州级法院准备对戴姆勒-克莱斯勒公司合并事宜请评估师重新审评，原因是，部分当地股民认为1998年与克莱斯勒合并时换股代价太高。当时，克莱斯勒股价在40美元之上。两家公司合并后，股价曾上升至100美元左右，如今跌至50美元上下，股价下跌是克莱斯勒总裁换人的原因。

　　似乎风云突变。当年戴姆勒-奔驰与克莱斯勒令人瞩目的大合并再一次成为焦点。

　　戴姆勒—克莱斯勒的合并故事

　　合资失败，两家公司决定合并

　　1997年9月，在日内瓦汽车沙龙博览会上，施仁普和博普·卢茨(BOB LUT)，克莱斯勒副总裁，用餐时正巧坐在一起，施仁普问道：“上次到底为什么没有谈成？”博普卢茨回答道：“当时谈判的结果是要建立一个新公司，但这个新公司又不经营北美和欧洲的业务，这对我们来说，比建一个合资公司工作量要大要复杂。但离合并又差得太远。”

　　施仁普说：“如果建一个合资公司无法运作的话，是否应该认真考虑合并呢？”

　　博普卢茨听了这话很惊讶“这事得跟总裁谈。”

　　博普卢茨回到底特律后，立刻把这个消息告诉给总裁博普·易通(BOP EATON)。第二天，施仁普办公室打来电话，预约谈判时间。最早的时间定在1998年底特律的汽车沙龙。但博普*易通并没有在意此事，当日期临近时，他才注意到工作日程里，有一个和施仁普的约会，他已经忘记了具体内容，还以为只是礼节性的工作拜访。

　　但这次拜访并非工作拜访，在过去的三个月当中，戴姆勒公司和阿莱克斯·第博琉斯(ALEX DIBELEUS，高盛驻法兰克福总经理)对克莱斯勒公司进行了一系列的分析，完成了许多份报告。施仁普带着这些资料去拜访易通，用坚定的语气告诉易通，“世界汽车工业的竞争非常激烈，戴姆勒-奔驰需要一个伙伴，克莱斯勒也同样需要一个伙伴。戴姆勒-奔驰和克莱斯勒的市场占有率和投放的产品可以优势互补。”整个说明仅用了三分钟。“如果您同意我的看法，下面我们去征得双方董事会的同意。如果您有不同意见，我们就没有必要浪费时间了。”

　　“我们也考虑过，也有报告作出来，”易通回答道，“我想您是对的。”易通想邀请这个德国人喝杯水或是茶，但施仁普谢绝了，他担心在喝茶的闲聊功夫，会减弱他刚才一番话的效力。事后有人说这两个巨头的谈话持续了17分钟，事实上，他们的谈话很短暂，估计不会超过十分钟。

　　午餐时，施仁普和他的助手谈及上午会谈时的结果，他很满意。但必须有另一手准备。所以，他们已经和福特公司约好，准备下午前去“拜访”。尽管福特只是一个筹码。

　　施仁普组成一个临时工作班子。艾克哈德-科德斯担任首席谈判，他负责公司未来发展战略，他具有知识分子的快速理解力，同时又有实干家的作风，律底格-格卢伯是另外一个谈判成员，他主要负责谈判中出现的技术及法律工作。他总能在谈判之前，把可能遇到的问题提前想到，而且，能用清晰的画面语言，对一些细节问题一一进行说明。还有一个谈判成员是阿莱克斯-第博琉斯，他是一个工作狂，因为成功地完成了这次合并而成为高盛的合伙人。最后一个人是吕蒂雅-戴宁格尔，她负责施仁普的工作日程安排，同时要确保所有的谈判工作保密，她还充当了礼仪大使的角色。现在，她成了总裁的生活伴侣，施仁普在结束了和夫人35年的婚姻生活之后，与他的这位办公室主任正式同居，生活在一起。

　　1998年2月11日，易通和施仁普走进了日内瓦湖畔的酒店。这是一次开诚布公的意见交流，大家得出的结论是：应该大胆尝试合并公司。协议达成了——先谈大的框架，至于细节，可以在以后谈。他们约定下周在纽约，进行三天最关键的谈判。此次会晤不到一个小时，他们把合并计划命名为——GAMA。

　　德国还是荷兰？易通将在两年后离职

　　在三天纽约谈判的日程表中，最重要的问题莫过于决策层位置的分配，当然，还有合并后的企业名称。

　　三天之后，一个“协议”达成：鉴于双方都有让他们的总裁出任合并企业新总裁的愿望，双方必须从一开始就向公众说明，双头领导会维持一段时间，但仅仅是只持续一段时间。最终，易通离去。

　　接下来一个棘手的问题顺理成章地出现了，双头领导究竟多长时间？讨价还价之后，双方达成协议：就两年。“好吧，我同意。”易通微笑着说。

　　分歧似乎统一得过于容易，谈判的气氛宽松起来。这时，易通犯了一个战术上的错误，他不经意地说：“如果一切进展顺利的话，我还可以比约定的时间离职更早。”

　　当顺利解决了棘手的人事问题后，转而谈判另外的问题：

　　一、公司总部的地址：合并后的公司驻扎在德国还是美国？或者选一个中立的第三国，比如荷兰？卢森堡？或者大不列颠？

　　二、如何实现双赢？让合并后的公司最终出现1+1大于2的奇迹？

　　三、如何保证两个企业股东利益都能充分得到保障？

　　四、如何组建新的董事会？谁将得到最重要的几个位置。谈判双方一致认为这些问题都比较难解决，每个问题都微妙到足以导致交易失败。“如果到月底还不能解决这些问题，就放弃吧。”易通说。在举世瞩目的大谈判中，这些问题解决得越快越好，否则，夜长梦多，知道此事的人越多，谈成的可能性就越小。

　　直到四月底，两大公司的项目负责人才陆续参与到谈判的细节中来。所有参与者都签下了书面保证：保证对谈判事宜守口若瓶，否则，将会受到处罚。

　　施仁普雄心勃勃，他是带着要把企业建成德国股份公司的理想来的，有一点是肯定的，这家德国最大的企业，无论如何也不可能把总部迁到国外。

　　“企业以一个股份公司存在并不是大问题”，易通说：“问题在于德国股份对美国或亚洲投资者来讲，吸引力略显不足。”

　　易通的话让谈判中的德国人明白了对手的立场，对美国人来讲，企业股份，也就是说投资者的利益最为重要。

　　纯粹从经营的角度来讲，德国股份公司这种法律形式是最有意义的一种设计，如果两个公司合并的话，将要交纳150亿马克的税收，双方的顾问一致认为，这个要避免。

　　美国人开始想把公司总部放在比较自由的荷兰。但德国反对，他们调整了战略，用提高克莱斯勒股票的方式，作为把总部放在德国的交换条件。

　　最后的名称之争

　　4月9日在伦敦的一家宾馆里，他们完成了公司合并具体技术细节的基础合约，即公司合并后的法律形式和股票交换比率。克莱斯勒股票与戴姆勒—克莱斯勒股票的兑换比率双方都会接受，万事具备只欠东风，让双总裁签字就是。

　　双方总裁驾到，被带入一间小房间。他们俩也许会客套一下，但应该很快就会尘埃落定。半个小时过去了，然后又是一小时，又是半小时，大家开始不安起来。当两个总裁要计算器时，这种不安简直变成了惊慌。事先，谁也没想到总裁会讨论细节问题。如果他们开始讨论具体的股票交换比率的话，谈判还可能失败。人们百思不得其解，施仁普原本不是金融专家，他怎么可能看懂那些合同中的具体细节呢？

　　“等等，我们有个小问题。”小房间的气氛紧张起来。易通坚持克莱斯勒股票交换值不少于50.50美元，也就是说整个企业价值371亿美元。德方知道，这是一个亿万富翁当时要买断克莱斯勒的开价，易通一直没有吐口。，以此推断，他从道义上讲，至少也得把克莱斯勒卖到这个价码。施仁普说：“我对股票交换比率不感兴趣。但是，我要做成这桩交易，告诉我，还有多大余地？”

　　助手们给他一张小纸条，上面写着：30%

　　施仁普先开价了：“百分之二十五”。

　　“百分之三十。”易通表示。

　　后来，施仁普提高到28%。易通坚持克莱斯勒的交换值为57.5美元。克莱斯勒的当天市值为43.50美元，施仁普只答应多付给28%，就算再加上28%，也只有55.68美元，这对美国人来讲，是不可能接受的。鉴于双方的差距不算太大，他们决定再观察克莱斯勒股票两周，期望着施仁普的28%能达到易通的57.50美元。

　　克莱斯勒的一个顾问向高盛公司的一个专家询问：“您可以解释一下，他们为什么要多付28%吗？”得到的回答是“年轻人，你们被吞掉了。”

　　公司名字问题依然没有解决。当施仁普问起易通名字时，易通回答道：“我们不是已经讲过用克莱斯勒-戴姆勒吗？”“不，不，不。”施仁普抗议道，“还是让我们用戴姆勒-奔驰-克莱斯勒这个名字吧！你知道我的董事会是不会同意把克莱斯勒放在名字前面的，或者用戴姆勒-克莱斯勒-奔驰如何？”易通回答道：“这不是我们的约定。”

　　“好吧，我可以放弃一些对我们公司很重要的东西，你知道我们公司有两个创建人，一个叫高特立普·戴姆勒(Gottlieb Daimler)生于斯图加特附近的士瓦本区，另外一个是卡尔·奔驰(Karl Benz)生于曼海姆的巴登地区，我来人也出生在那里，我放弃奔驰的名字。”施仁普说道。“很抱歉，我不能同意。”易通说。双方争执不下，名字问题无法解决。

　　回到德国，施仁普很沮丧，他已做了很大的让步，把很有传统的奔驰名字都放弃了，他决心不再做任何让步。

　　5月6日，易通由底特律飞抵法兰克福，准备中转去伦敦，参加签字仪式，在宾馆洗浴后，他走进了德意志银行总部大楼，来到了29层，施仁普在等他。在他们用餐之前，易通和施仁普走到窗边，他请求施仁普增加一个美国董事名额，以此为条件接受“戴姆勒”在前的公司名字。

　　“于根，我可以和您说一会儿话吗？”易通问。

　　“你买好雪茄了吗？”施仁普笑着问。

　　“你是否可以给我个人情，帮我解决这个问题。”易通说道。

　　“我不知道你在讲什么？”施仁普狡猾地说。

　　“我们非常希望再增加一个董事。”易通说。“只是暂时的，直到我们解决所有的问题。”

　　施仁普没有回答问题，而是从公文包里拿出了设计好的公司标志——戴姆勒-克莱斯勒股份公司，蓝字灰底，戴姆勒-奔驰的原色，非常漂亮。

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　　戴姆勒-克莱斯勒合并大事记

　　1995年，施仁普在企业报亏57亿德国马克的背景下，取代ETSWARD REUTER成为戴母勒-奔驰总裁。走马上任后，他实施大胆改建集团计划，摔掉了一些不赢利的企业，提出应当集中主要力量加强核心工作——造汽车。

　　1997年，在与奔驰总裁HELMUT WERNER的竞争中取胜，成功收回子公司奔驰。

　　1998年，在底特律与克莱斯勒商谈合并的可能性，1998年五月，在伦敦向媒介宣布了两公司合并的超级交易。戴母勒-克来斯勒成为世界第三大汽车制造商。

　　1999年，计划进入日本尼桑(NISSAN)公司，未果。

　　2000年，戴姆勒-克来斯勒购入韩国最大的汽车商大宇(DEWOO)10%的股份。在日本经济低迷时，购入三菱重工(MISUBISHI)34%的股份。

　　合并别人，或者被别人合并

　　1996年底，施仁普在美国纽约四季宾馆与负责企业未来发展董事艾克哈德·科德斯(ECKHARD CORDES)和负责企业计划董事的律底格·格卢伯(RUEDIGER GRUBE)讨论企业现状和未来发展。他们对戴姆勒-奔驰机制不满意，董事会对子公司奔驰的管理受到限制，有关汽车业务的决定过程太长，太耗时，现行机制使得企业无法决定一桩交易。

　　1997年7月1日，在一年一度的集团发展绝密战略会议上，负责企业计划的格卢伯董事作了题为“公司发展计划”的报告，“公司到2002年发展将达到极限，我们还有五年时间。”每个到会的成员都明白，这意味着什么，要么公司倒闭，要么公司采取新措施。

　　董事会请格卢伯调查继续发展的可能性，分析结果显示：世界上独立的汽车制造商由1962年的42个降到1980年的28个，1997年只剩18家。下一轮较量后也许只剩十家或许更少。谁将是汽车工业发展的胜利者？也许将来只有三、四个大制造商组成超级联盟：美国通用摩托，福特和丰田已占有三席，第四个位子还没有盟主。施仁普把他最密切的同事及顾问召集在一起研究这一结论。戴姆勒作为独立的高档汽车制造商是可以生存的，可这就意味着将出现停滞局面。当他们听到福特公司已向高胜(GOLDMAN-SACHS)公司询问是否可以收购奔驰公司时，能否生存的问题显得越来越重要和紧迫了。

　　而经施仁普改造，企业已经开始赢利了，可企业的市值只有300亿美元，这对汽车界巨人丰田、福特、通用摩托来讲，简直是就肥肉一盘。

　　这时，施仁普首先想到了本田(HONDA)，它是日本汽车商中最国际化的一个企业，在美国市场有7.5%的占有率，特别在中档市场卓有成效，若戴姆勒-本田合作可以弥补他们在亚洲的不足，提高在美国的市场占有率，同时两个企业在文化上也可以兼容。可这个想法有些一相情愿，第一次和日本资方接触时，本田明确表示对合作不感兴趣。

　　美国的克莱斯勒便成了戴姆勒的种子选手。况且两公司合并以后，规模还将超过丰田，排在通用摩托、福特之后，位居世界第三，这使得戴姆勒-克来斯勒有可能将成为效益最好的企业之一，在汽车市场的很多方面都会领先，事实上，1995年到1996年间，这两家公司陆续进行七次有关合作的谈判，但都是以失败告终。