最后这两块是最根本的，你的企业定价怎么定，投资安全性怎么保证。左边讲的是一些对接、交易考虑的因素，右边讲的是金融创新的一些东西，在交易结构里面需要哪些东西，哪些是公司想要，但是投资者不能给，反过来投资者想要但是公司不能给的，这里面有一个平衡点。还有一些优先权的股票，还有反期式条款，如果你没有达到一定标准，有多少股票或者你的价格重新调整，可转换价格就要调整，可能你还要多释放一些股票给投资者，有的投资者不需要董事席位，有的投资者就需要。很多公司在美国上市，一般都要有一个好的CFO财务总监，讲英语的，美国审计标准的要求，这一块还是要求很多的，因为他需要跟你对接。如果不会讲英文，跟投资者开会都会很不方便。投资者可能给你设定，他什么时候退出，退出机制是什么，尤其在上市前，你在一年之内或者什么时候必须做完IPO。

　　后面这几个也是相关的，比如认股权证，大概给他多少百分比，还有给他下一轮融资多少参与权，一般来讲，作为公司你不应该给超过30%的参与权，如果超过30%的参与权，对下一轮的投资非常不利。这是一个问题，会把公司自己绑住，灵活性就少了。债务这一块的杠杆要考虑，这里讲的是一个要素，在海外上市或者融资的基本要素。

　　左边是企业本身的市场机会、产品和服务、核心竞争力，董事长和总裁的远见、战略规划等等，很重要的执行力，执行力在中国市场非常重要。

　　下面一点讲在上市前一段时间看的内容，比如财务模型、财务规划。我见多很多成功的企业家，很成功但是问到具体的财务规划，还是有点脚踩西瓜皮一样，脚滑到哪里算哪里，如果你有专业的顾问或者财务顾问会帮你解决这个问题。这个很重要，投资者要看得非常明确，我能够看到一年、两年、三年以后会达到什么层次，他就可以测算回报和评估风险。

　　第二，审计这一块很重要，刚才讲了投资者非常怕遇到夸张或者虚假的审计数据。后面是结构性的方面，债务、资产负债率、股东结构、法律结构等等，我想律师都会解决这些法律结构上面的东西，这里面有很多学问，因为我不是专家，就跳过去。

　　第三，资本市场还要有好的合作方，一是要有好的美国审计标准的审计师，审计师也分几个层次，在你的资金能够承受或者你的企业规模能够承受的情况下，用高质量的审计师，这样你的企业估值定价的时候给你带来优势。信用度越高，人家看到的风险就越小，估值会高一点。

　　法律和财务顾问，投资银行，证券的承销商或者中介。股票分析师的分析也非常重要，投资者关系和公共关系。稍微简单过一下，市场的有效性和半有效性，绝对有效应该是不存在的，还是讲半有效性。说到底还是看你的估值，我这个公司拿出来融资多少，比如3千美元、5千美元我放出来多少，10%还是30%要看融资前的估值是多少，这个估值对于上市前是这样。上市以后你在市场流通股的价格跟你负债表的净资产有关。

　　美国的资本市场跟中国的资本市场有一个差别，尤其是思维差别，美国投资者更看重的是盈利能力，接下来几年时间的盈利能力怎么样，增长率是多少。从重要性来讲盈利能力远远高于资产负债表的价值。定价本身取决于这些因素。一是基本层面是什么情况，刚才讲了市场、产品服务、质量、管理层的核心竞争力和执行能力。二是投资者看法，任何股票对任何一样事物都有看法，对于股票证券来讲就是投资者的看法，这种看法不是正确的，但是他存在是合理的，他就是这么定价的，你也没有办法。怎么样解决这些问题，怎么样帮助投资者更加清楚地看清你的发展模式，就要利用投资者关系，要跟投资者沟通，要看行业分析师对公司的分析，这些是投资者形成看法的关键要素。

　　跟这个相关的是信息的有效性和无效性，中国公司在美国上市，很多时候钱是拿到了，但是因为距离，美国投资者看不到产品或者服务在中国有多大的潜力，他们不是很理解你的商业模式，还是隔着太平洋看，这样信息的无效性或者半有效性就会把风险提高，这样就要求你的回报更高，他给你的定价就更低。

　　最后我想讲一下供求关系，就是供应和需求的关系，供应是多少家公司发多少股票，需求就是大概有多少投资者，他们愿意在这个领域投多少钱左右，如果供大于求，你的价格肯定下来了，如果求大与共你的价格肯定上去了。虽然有经历过经济危机、经济波折，但是水还是很深，关键还是回到前面，怎么把商业模式，公司的基本岑面阐述清楚，让投资者很理性的看到公司的情况。

　　我们自己看一些行业和公司，这是我们一般的要求，也不算是绝对的要求，但是基本上是这样一个偏向。人员和环保相关的一些企业，清洁煤、绿色能源、医疗和医药这块，因为时间有限，就不展开了。还有跟农业项目有关的，可以把它扩展开来的商业模式，教育、消费品产品和服务也是我们比较喜欢看的项目。

　　从公司的角度来讲，商业模式非常简单、直白，不需要拐弯抹角，如果一两分钟之内不能把你的商业模式讲清楚，可能就不是很好，你可以想一想怎么把你的商业模式改一改，你要非常简单、直白。尤其是隔着太平洋，人家看你公司的状况要越简单越直白越好。二是你的核心竞争力，你的资源不管是地理位置资源还是其他的各种各样资源，你有这些资源能不能维护，技术上能不能领先，管理上是不是有信用度、远见等等，都非常重要。三是高增长率，我们一般看的就是30%—50%的增长。大小来讲净利润一般在1千美元以上，也有一些特例，销售这块就没有太多，你可以两千万也可以1个亿。

　　最后一块，公司在中国发展成长期因为行业好等等原因需要做一些并购。中国的投资者在海外就是一种机会，我们看到我们的同事在纽约、巴西、智利都有一些矿产资源，因为中国有很多大公司，都很有兴趣，这也是我们做的工作。谢谢各位！

　　范羌：在Ben  Z.FANG介绍了投资银行对企业进行选择的时候提供了一些需求和标准之后，我们请律师Barry  H.Genkin，证券业最专业的人士。我们开始跟投资机构接触、开始谈融资架构和法律框架的时候，律师会给我们提供什么样的帮助？下面我们欢迎Barry  H.Genkin。

　　Barry  H.Genkin：我非常高兴来到这里，我可能不会用PPT进行演讲，但是如果大家想拷贝我的PPT，我非常荣幸也很高兴把PPT给你，我们也可以交换名片，你们可以把名片交给我的同事，他就在后面。当我在听到今天早上发言时，我就感觉非常吃惊，因为我的一些评论都融入到他们的发言当中。其中一个我决定不要按照PPT演讲的原因，是因为过去几个月里，我对美国经济市场的一些见解，我希望从更加实际的层面跟大家说一下我的看法，而不是跟着这个复杂的PPT演讲，我自己本身是一个律师，我是在这个Blank Rome LLP律师事务所工作，我们在香港也有办事处，我们包括了现在250名律师负责收购和合并融资。他们负责了一些海运和其他各行各业的法律工作。

　　首先，我给大家介绍一下现在的商业环境究竟是什么样的面目，尤其美国的商业环境，在权益市场还有一些其他的市场。我想给大家举一些例子，所有的都是公开信息，所以我很放心跟大家讨论。

　　第一笔我想谈论的交易，我们为CE集团做的一笔交易，我不知道他们听过这个集团没有，他是美国一家非常大的股票证券公司。负责一些床垫的销售，在过去几个月，他们一直都进行资金重组和重新注资，里面涉及到三个纬度：一是1亿美元为基础的贷款，为整合成了多重的重新购买。第二期的交易是另外一笔涉及巨大数额的交易，它需要重新注册，也需要重新发行。三是其他的权利发行，就是对现在的一些股东，还有其他的一些股东能够有机会购买该公司更多的股票，这一点非常重要，因为我们做的时候对这个非常谨慎。

　　我接下来会介绍如何在复杂多变的环境中接触环境，KKR在CE集团持有51%的股票，我之所以介绍这个是因为如果我们把这个交易在2个月之前就进行的话，这个交易就不能发生了。他不能发生的原因是因为当时的股票市场与其他的事宜没有处理好，当时的交易是不可能进行的。但是这个市场的流动性是不够的，当时他就是通过这三种工具在我们市场上筹集大额资金，这样CE公司就很成功地进行了再融资，并且改变了公司的市场环境和经济环境。

　　我刚才提到了权利的发放，这个概念是很重要的，我们知道他们才是真正可以帮助我们改变在现有的经济环境下改变的重要工具，公司跟踪股权一个最好的方式就是更好的满足我们的股东，其实股东已经觉得现在在我们公司的经济环境投资销售这些没有在你们公司做过投资的投资者投资是一个错误的决定，所以现在他们就采取了这种方式。

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