并购重组和私募股权投资峰会29日上午实录(2)

　　蔡泉：非常感谢朱主任给我们做的权威性的精彩的演讲，我想我们做资本市场的很多企业都有这样的体会。改革开放这么多年，我们资本市场和金融行业的发展，比我们的制造业至少滞后十年甚至更长的时间，为什么？我觉得很大程度上是因为我们高层管理干部不懂新的金融行业有关。其实有限合伙企业法在国外已经有很多年了，我们今天有了这样的进展，我觉得我们也应该非常的高兴。我相信有朱这样的专家关注我们的立法的话，我相信我们的法制会越来越健全。接下来我们请深圳市创业投资同业公会的王守仁副会长为我们演讲，让他来为我们谈一下现在的中国，如何成功的发行人民币私募股本基金。深振业是我们国家最早成立最大的风险投资公司就是创新投，所以他们在探索如何进行私募投资有很多的经验。王会长还最早参与创业板的设计工作，现在我们大家欢迎王会长的演讲。

　　王守仁：刚刚朱主任讲了有限合伙的事，今天我集中力量讲两个问题。第一，就是和私募股权投资人直接有关的就是中国

资本市场的基本动向。今天我们讲一些实务的问题。

　　据我所了解，中国的多层次资本市场市场建设步伐加快，而且基本上进入实务发展阶段。现在中国的多层次资本市场是怎么样的呢？首先谈一下总体规划，现在主板是在上海，他是建立了一个高标准、高要求的资本市场，由最有影响力的优质上市公司构成。他将来的发展方向就好比纽约证券交易所，刚刚纽约证券交易所的介绍，给我很大的感觉就是居然在纽约证券交易所里面搞了一个高增长板，这是一个新动向。其他的多层次私募市场在那里建呢？就是深交所，深交所不是深圳的，而是13亿人民的。在深交所中现有的主板保留，主板的企业不再增值扩股了，怎么办呢？

中小企业板不但保留，而且要加速扩容。中小企业板的整体规则叫从严监管，加快发展，培育服务。直到现在一共有143家，现在中小企业板的流通市值已经有2000亿，增加了40倍，平均的PE值是67.9倍。当时有人提出，包括权威人士说，中小企业板降低标准转为创业板，经过讨论以后，我们是不同意这个观点的，因为中小企业板实际上是主板的小盘股，如果说比较一下的话，就相当于纽约的高成长板块，所以他是按照主板的标准来发行的，因而他不能独立发行。所以他的标准是什么呢？标准是5000万股以上，上海是一个亿以上的，这是在主板的两个层次。

　　第二创业板，创业板是要多元发行，独立运作，独立发布信息，独立监管。但是创业板也不像纳斯达克一样，是有点像英国。是在深交所来负责管理的，就好比现在香港的，按照公司法设立的企业，最低股本3000万，上不封顶。接下来是OTC，是降在了深圳的发行交易系统中，也不是天津说的要开一个天津OTC，这个OTC怎么出来的大家都应该清楚，实际上是原来A股

股票下市的股份公司，一个股票代转让系统，这就像一个人的盲肠，是一个垃圾筒，就是下市股份的转让。证监会将会制订统一监管的OTC规则。OTC这个市场叫私募发行公开交易。不仅仅是现有的股份公司，股票要在中央登记，要合法化，同样允许他们转板。下一步主要是要扩大到40多家国家一级的高级技术园区的企业，现在正在申报，然后下来就是产权交易所。叫做证监会拿出标准，地方管理。意思是说在产权交易所，你的企业经过了重组、整合和改制的工作，符合创业板的上创业板，符合OTC的上OTC，日常管理是地方来管的。其实很多的提法都是不符合中国语言的提法的。比如说股权，什么是股权，股权是经济学概念而不是商业的。日本的株式会社就是股份公司。商品的价值必须要体现为货币，企业资产的价值必须体现为股票。这个大家都很清楚的，美国的证券法中很清楚，300万以下就可以私下交易，台湾科技企业就是100万台币以下就可以。

　　大家都知道，前一段时间，重庆、西安、大连的非法发行股票，非法交易那是一个什么东西呢？一个企业自己印了一个东西就叫股票，结果买了股票倒到上海，最后拿那个股票的人不知道企业在哪里。所以一定要打击非法发展情形非法交易。所以要加快制订OTC的管理办法和操作规则。

　　这里我重点讲一下创业板的问题。为什么最近证监会多次的征求我们境外的创投的意见。其实就是一条，借鉴他们的一些做法，借鉴国外的创业板的经验，到底格外的创业板怎么开，怎么样有利于中小企业上市，有利于创业投资。总体来说创业板我也和大家说，这些方案已经报到国务院去了。我们就在等国务院审批，国务院批下来，包括创业板和OTC，一旦批下来立即实施。创业板的成立条件已经完全的具备，因此预计明年开。

　　我相信外资创投可能有很多遇到的障碍，特别是在出口方面的障碍，可能会在创业板考虑他们的意见给予某些解决。

　　我为什么讲上面的这些，就是因为无论是境内还是境外的创投，他们最关心的是出口的问题，所以我说创业投资是出生入死，上不了市就上吊，就像一个工厂一样，生产的产品卖不出去，工厂就会倒闭。出口是创投的生命线。

　　接下来我讲一下人民币的问题。中国人讲名正言顺，什么叫基金？基金就是一个资金的集合的形态，集合以后干什么呢？就是搞投资，到底怎么集合呢？人也好，动物也好，都是集合体，但是都不一样。基金一定要结合各国的法律形态来设立，中国有中国的法律，外国有外国的法律，我觉得现在中国的法律就不健全。我们创业投资基金的有限合伙制也好，公司制度也好都是如此。

　　国内的私募股权投资基金，这里我要说一下，什么叫私募股权投资，什么叫产业投资，什么叫创业投资？基金首先是资本，是一个产业资本，是一种商业行为。现在国内的创投起来以后，都是基金，大概分为几种形态，一种是国有或者是国有参股的，包括上海创投，深圳创投都是如此，第二个形态是民间的，包括我们民营企业投的，还有一些上市公司一块儿投的，第三种形态就是信托计划。现在大概有10多家，包括中信、北京信托、还有东广。我们创投不是把钱给管理公司，我们这些创业投资是委托经营，好比酒店管理公司和酒店的关系。比如说我负责选项、负责评估、负责投资建议书，怎么推出拿出意见，怎么把资金给你？所以说在国外就是这两个形态，一个是美国的，美国也不都是有限合伙的，最开始的时候也是投资公司的，他也是有一个过程的。法律也是有两种法律形态的。我觉得现在管理层也好，理论界也好，法律界都是把我们搞的乱哄哄的。包括华人所代表的国外PE，我觉得你们了解的是英美法系，你们并不了解大陆法系，而中国是大陆法系。所以到中国来以后，你们不能照搬这些东西。在香港

　　上市公司是没有证监会、监事会的。而我们中国现在搞的就是乱七八糟，又是监事会，又是董事会，又是独立董事的，我觉得这根本是不合理的。

　　最近国务院出台十部委了创业投资管理办法，我觉得这是目前最有权威的关于私募股权投资的法规。现在外资到中国如何建立人民币基金呢？深圳现在决定发展创业投资总部，很多的外资公司都到我们这里来，我们的意思是说，外资PE进来做人民币基金，我们建议你们可以和我们合作。

　　时间的关系我就讲到这里。 蔡泉：时间的关系，王主任只能讲到这里，我们稍做休息然后进行下面的内容。 (茶歇)

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