中国海外企业如何在国际竞争中成长论坛实录(3)

王烁:

　　各位下午好。

　　现在有投资保护主义，但是不能夸大投资保护主义对中国企业的负面影响。中国企业走出去跟中国产品出口是不同的，中国产品的竞争力很强，在许多市场都引发了很多疑虑，这是完全可以理解的。但中国企业的海外投资，中国资本的国际输出差别很大，目的是多元的，有些目的是在获得能源和关键性的原材料，有些目的是在市场，有些目的是获得技术，有些目的是品牌的链条上攀升。由于存在多重的目的，除了极少数的案例之外，中国资本输出海外的时候，海外资本的接受国大体上是欢迎的。比如说最近美国纽约市已经在华开设招商办公室，美国州级政府在华的招商办公室接近了10个，可以证明中国在资本输出问题上，接受国不会有特别大的负面反映，除了极少数的特殊案例。

　　投资比出口更受欢迎，但是更加复杂，对中国企业的考验更加全面和多元。最大的问题，中国企业在过去20、30年，转型经济的环境中成长，有一整套自己的世界观、具体的策略、做事方式，已经形成了在中国市场上行之有效的办法，在成熟的市场中会面临比较全面的考验。我们过去几年曾经做过比较有趣的关于中国企业在海外有瑕疵的做法，在海外的法律法规和当地的规则碰撞的案例。

　　2002年中国银行纽约分行的骗贷案，2004年中行由新加坡关于石油期货的炒作巨亏案。前者导致美国银行监管当局和中国央行联手对中国银行罚款两千万美元，这是受过最高的处罚，后者创下了中国企业在海外近年来最大的一宗投资损失案。表面上看，前者的原因是中国银行纽约分行缺少内控机制，导致内外串谋，发生骗贷案件，后者是由于抄作，中行与新加坡导致亏损无法追踪。仔细考察这些案例，风险控制的机制和内部控制机制的缺乏，根本上反映的是国企公司治理结构远远没有到位。在这两个案例中都看不到有动力也有能力采取及时、恰当行动的董事会。中国资本输出的主力一向都是国有企业，谢秘书长所代表的民营资本海外扩张迅速地增长，但是可以想象，未来相当一段时间内，中国资本海外输出的主要动力来自于国有资本，带来了对中国国企治理结构成长更大的压力。

　　去年一家中国的能源巨头在加拿大收购了当地的能源公司，事后，加拿大的证券监管当局发现这家中国的能源企业在加拿大有一家子公司，在收购案之前大量购入被收购的目标公司的股票，涉嫌内部交易，加拿大证券监管当局进行了很详尽的调查，最后双方达成调解，中国的能源公司接受上千万美元的罚款。我们从各种渠道获得的解释，这家中国的能源公司之所以要提前购入被收购目标公司的股票，是为了在消息披露之后，有效地抑制目标公司股价的上涨，配合母公司的收购行动。如果这是事实，真的是决策者的考虑，只能说明这家中国能源公司的决策者对于内幕交易的严重性，和海外证券监管当局对于内部交易打击的力度、决心，完全没有理解。海外的公司对当地的法律法规和监管规则的法律表现，正好折射对中国法律法规和规则的水平，核心在于这些公司有没有恰当的公司治理结构

　　中国企业什么时候可以像日本、韩国企业那样获得欧美市场的认可？我们不用把目光盯在日、韩公司，可以把目光放得更高。假如中国大型国企的公司治理水平能够提高到国际水准，这些公司在欧美等海外市场上，就可以像欧美公司一样获得当地市场的认可。不过中国的公司在朝向这一步之前，还有很多努力要做。

　　谢谢。

　　刘霆:

　　感谢王烁主编的发言。王烁主编提到了一个很重要的观点，中国企业、公司的治理结构问题。由于公司治理结构不完善，导致海外经营面临很大的障碍，以及在被投资国所引起的麻烦。从经营的层面、企业战略发展层面上，有很多制度障碍需要中国的海外企业克服。中国公司在境外，通过兼并收购的方式对外投资，现在已经占到中国企业对外投资的40%左右。收购、投资了以后，最大的难题就是整合。下面请严漏有先生谈一谈企业收购以后整合的问题，如何能够成功地进行整合支持收购的案例。

　　颜漏有:

　　尊敬的各位嘉宾，中国企业随着经济的发展，走出去的战略，从出口到海外设厂、合资，现在走到海外收购兼并，特别是过去两年，我相信未来三到五年的收购兼并会越来越多。收购兼并的方式、地区和目的都会有非常大的变化。

　　收购兼并在一个企业的成长中是非常重要的战略，但是收购兼并到底能不能为股东创造价值？这是大家非常关心的议题。怎样创造价值？关键是什么？最近几年在中国具有代表性的海外收购兼并的例子，明基购并了西门子手机业务，最后德国手机公司申请破产。几年前TCL收购了德国的汤姆森，这几年整合进展并不是非常顺利，最近还是回到了原点。

　　联想收购IBM，取得了初步的成功。收购兼并的案例大部分都失败了，真正能够产生很好的效果比重不到20%，绝大部分甚至侵害原有的股东价值，或者只能产生比原来低的价值。根据研究显示，大部分失败的例子超过一半是因为当初的兼并收购所带来的，重新整合收购的公司。

　　做海外收购兼并，通常预期能够达到的价值，比如希望能够产生多少价值，实际上最后的结果，大部分情况都没有办法产生原来设定的价值，有些是当初收购交易的时候就已经产生的差距，另外是原来预期做整合的过程当中，能够达到的价值没有办法达到，根据我们的经验，大概30%是因为当初做净值调查的时候不够深入，或者对当地的环境不了解，或者协商谈判缺少经验。但是，真正造成价值没有办法达到预期目标的原因还是整合，兼并之后的整合，没有很好的整合规划，没有很好的整合方法，甚至于忽略了文化、人员的整合，或者造成内部政治，这些都是造成收购兼并没有达到预期目标的原因。

　　收购兼并本身是一个过程，是持续的，从决定为什么兼并收购，目的到底是什么，战略到底是什么，选择收购兼并的对象，到执行交易，做净值调查，估价，兼并收购的方式到底如何。最关键的还是最后的整合，只有把公司买进来，真正能够创造价值的还是在于能不能整合的很成功。

　　整合有一个很关键的问题，当收购兼并一家公司的时候，综效到底是什么，可能来自于因为有规模，因为资产的应用效率的提高，来自于把两边整合起来，费用会降低，或者来自于资本成本降低。可以把品牌、产品或者客户整合，非常重要的是要知道综效的重点是什么，特别是优势是什么。联想并购IBM的PC业务，一开始的重点放在怎样通过供应链的整合，能够把成本大幅度地降低。

　　德勤过去帮助很多公司做了收购兼并整合，包括惠普跟康柏。第一，要非常清楚地知道购并的目的是什么，一开始的架构是什么样的，整合的综效是什么。第二，整合过程当中的管理和控制非常重要，要有非常清楚的整合计划，整合的组织，能够对整个整合的风险非常清楚，而且能够很清楚地知道整合的综效，实际发生的情况到底是什么。第三，人，特别是中国的公司到海外购并，对当地文化的了解，包括管理团队都有非常大的差距，怎样针对整合的文化或者人员上及早针对问题提出解决方案，沟通是整合非常关键的地方。

　　做收购兼并最佳的实践有五个方面，第一，到底为什么购并，希望达到什么目标。第二，控制整合的过程，要有很好的整合计划，很好的整合组织。第三，能够更早的达成整合的综效。如果收购兼并完了看不到综效，或者没有办法及时把综效，这个收购兼并就有怀疑。第四，现在收购兼并，到底整合的第一天要准备什么，一开始就乱了调子，后面的整合就会出现问题。最后，特别强调人员、文化的整合，是成功的关键，特别是中国的企业在海外购并，文化和人员的整合是最重要的。

　　谢谢。

　　刘霆：

　　颜漏有先生介绍了企业购并以后整合的难度以及要素。不管是内地投资的方式还是通过兼并收购的方式进入海外市场，企业都会面对很大的制度障碍。制度障碍包括知识产权、环保、当地的法律环境问题。由于中国企业对境外的环境不熟悉，知识产权保护的意识不够，中国企业在海外吃了不少亏。对于中国企业海外经营来讲，应该注意哪些，应该通过什么手段解决这些问题，许思义先生会有更多的观点。

　　许思义：

　　进入一家外国市场首先要考虑法律制度，才能获得入门券，包括知识产权保护和当地的环境以及劳动保护制度。

　　知识产权保护。当一个公司进入外国市场的时候，最开始要意识到知识产权保护是非常重要的。知识产权的价值跟资产的价值是一样的，有新想法和技术的公司才能成功，这些新的想法和技术恰恰就是知识产权的内容。中国现在已经成为非常有创新意识的国家，一旦公司意识到IPR的重要性，就会追求创新，而不是试图抄袭已有的别的公司拥有的知识产权。

　　公司一开始应该意识到这方面的重要性，所有的想法都是重要的。在保护想法的时候也要考虑到，正是这些想法，使得我们能够有能力生产出新的产品。我们的想法还会带来新的品牌，新的应用，新的办法，新的商业理念，新的包装，新的经商方式，甚至方方面面，我可以不断地讲下去。为了公司的成功，所有方法的尝试都应该得到保护。

　　典型的知识产权包括商标、专利权、商业秘密等等。很重要的一点，很多公司并没有意识到这些东西是属于知识产权应该受到保护的。如果想在这方面解决问题，要向专业人士咨询怎样保护知识产权。如果不在最开始解决这些问题，可能在海外发展经营的时候就会陷入到很多困境之中。

　　IPR的环境目前还没有达到全球化，这些保护仍然是以国别为区分，意味着在一个市场得到保护，未必在其它市场也得到保护，并不是所有的国家都承认你所申请到的知识产权保护。同时，也并不是所有的国家都投入到相同的经历和财力，来保护知识产权。要意识到投资国家对哪一方面的知识产权最为重视，可以有的放矢的进行知识产权保护。当然，有必要进行一系列的针对于投资方政府的游说、沟通。

　　公司走出去需要的政策，需要了解投资地的政策、文化背景，所有的政府有一个共同的特点，复杂的官僚制和官僚主义，想与他们沟通，最开始就要进行，进行的越早，公司以后遇到的问题就越少，尤其是接触关键的政府决策制定者和部门。

　　一旦知识产权得到了保护，就可以使用他们，同时抵御来自其它公司恶意的侵占，比竞争者有优势，使用已经获得保护的知识产权开展业务。比如说在美国，可以使用美国政府相关的关于知识产权保护的法律、法案。中国的337条款是以负面的声音提出来的，很多在美国投资的公司都非常有效地利用了这个条款，来保护公司的知识产权，所以我认为比较关键的一点，就是要有效地利用当地的知识产权保护法为公司服务。首先要意识到你们已经有了什么知识产权，认真、积极地发展知识产权保护策略。

　　劳务以及其它的因素，不同的国家有差异。当一个中国公司进入外国市场的时候，首先要了解整个市场的环境，这些环境可能会使公司对产品和公司进行相应的调整以适应目标市场。首先可以从内部进行调整，达成协调一致，推广到更广泛的范畴。在一个国家发展出来的观念和产品，未必能够有效的应用到其它国度。这些标准对于所有的国家来说都是非常重要的，可能有人认为这些标准对于进入市场的外国企业来说设置障碍。通常标准越高，就意味着产品和服务价值就会越高。的确会有问题产生，比如一个公司决定使用最低的市场标准做生意，很快会遇到麻烦，不能满足比较高的市场标准，就很难生存下去。如果遵从很高的当地市场标准运营，很快就会发现被低质量的产品挤得没有退路，可能被迫退出市场。因此，需要付很大的代价满足相应的标准、环境、劳动力等等，需要很复杂的一套策略。标准很好，应当与当地的市场经营者保持同样的标准。投资中国的产品，比如中国食品想在全球卖，中国政府就要有自己的一系列食品安全的法律法规，一套透明的标准，这两个步骤能够保证所有的市场为中国的产品建立起信心，在目标市场中建立中国产品的信心。如果竞争者不能满足中国的高标准的质量要求，就不能够向其它地区销售。我不是强调大家一定要建立起标准，而是说标准的执行确实能够建立起消费者的信心。