建行改革：在姑息与手术之间

　　直面公司治理症结，探讨国有商业银行改革路径，从多重意义上说，郭树清都是在关键时刻接任了董事长一职

　　□ 本刊记者 凌华薇 李箐/文

　　完全可以想知，对49岁的郭树清而言，日前受命出任中国建设银行“一把手”，比起 他七年前升任贵州省副省长还要来得突然。

　　这位前中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长此前一直兼任着中国建设银行大股东汇金公司董事长的职务。2005年3月14日，郭树清确知建行董事长张恩照“出事”的消息；两天后，建行董事会接受张恩照辞呈；3月17日，郭本人便挑起了建行党委书记的重任，一周后的3月25日正式出任董事长。

　　两周后的4月9日，郭树清在北京金融街的建行总行接受了《财经》杂志专访。他那间位于20层的董事长办公室有些凌乱，在堆满文件的办公桌后面，整排书架都是空空落落，显示出新主人到来的短暂与仓促。

　　采访进行了两个多小时。其间，北京罕见的春雨悄然而至，淅淅沥沥打湿了玻璃窗。

　　“管理层本来就不需要

　　董事长天天盯着”

　　此时的建行，仍处在舆论的聚焦之中。

　　3月16日张恩照辞职消息传出，外界猜测纷纷，议论不断。郭树清的接任，由是也有了更多的“救火队长”色彩。不过，郭树清在接受记者采访时并没有多谈建行之“火”，看去相当乐观。

　　“要说这件事情对建行没有影响，是不现实的。”他说，“但并没有外界想像的那么大。建行的经营管理、业务发展、改制重组，都没有受到影响。建行今年以来的收入和利润完成情况一如计划和预期。就是从3月14日到董事会召开那几天时间有些议论，有点人心波动。”

　　影响不大的原因，郭树清归之于“改制”。半年前，建行股份有限公司成立，原行长张恩照成了董事长，新行长是原中国国际信托投资公司副总经理常振明。用郭树清的话说，“管理层本来就不需要董事长天天盯着”。

　　他进而分析说，这说明银行的改制是有作用的，对主要领导人甚至“一把手”的依赖在降低。“就是哪一天我辞职了建行也不会受到什么影响。小平同志当年倡导的境界开始出现了，一个国家、一个部门、或一个单位，都不能把稳定和发展押在一个人身上。”

　　张恩照究竟缘何去职？官方消息说是“个人原因”，外界几难相信。3月20日《财经》杂志披露这位前建行首脑在美国卷入贿赂案的消息后，海内外媒体更普遍认为，涉嫌在美受贿或其他经济问题，极有可能是张恩照去职之主因。由张恩照事件，再联系到三年前的建行行长王雪冰下台，人们更对国有商业银行的高管选任机制与法人治理结构提出尖锐质疑。

　　谈及自己的前任，郭树清表示，张恩照的辞职之所谓“个人原因”，是指“对建行的资产负债不会产生影响，对权益不会有影响”。

　　郭树清介绍说，从此番张恩照去职的过程看，应当承认建行的法人治理已有所成就。尽管现代企业制度还很不完善，但是它已经开始发挥实质性作用。

　　据透露，张恩照3月13日(周日)提出辞职，建行董事会成员14日便接到正式通知；原计划15日召开董事会，但因为有两名海外独立董事分别在香港和日本，来不及赴会，董事会推迟至16日。此后，3月17日建行召开了党委会，郭树清就任党委书记；25日，建行召开临时股东大会，他被选为董事，在随后召开的董事会上被选为董事长。

　　“在党中央、国务院的领导下，对于这件事我们的反应比较及时，汇金公司发挥了很大的作用。”他说。

　　两年前中银香港总裁刘金宝去职，当时该公司的独立董事在媒体报道后方知晓情况，极为尴尬和恼火。此番建行在张恩照事件上的处理，确实进步得多。

　　但据《财经》了解，张恩照在美国被起诉是在去年12月9日，而传票及起诉书送往中国是在今年2月间。然而，无论张本人或接触过有关司法起诉文件的部门，均未向建行大股东汇金公司通报有关情况。直至《财经》3月20日刊出《张恩照美国被诉》一文前两天，汇金公司有关法律人员方始试图通过国外网站获得张案起诉书等有关文件。这仍然显示了大股东对包括公司董事长在内的管理层，仍无法更及时地加以监督。

　　“两会合一”到“两会分开”

　　在3月22日郭树清上任后的首次党委会作出一项重要决定：党管干部不是党委书记一个人管干部，也不是党委跨过经理层管干部。过去由董事长和党委书记直接主管的人力资源部，今后划归行长管理。同时还明确，公司内的所有行政部门包括监察室，都受管理层领导。

　　与这一决定相同步，郭树清结束了建行原来党委会与行长办公会实际上“两会合一”的制度，改为两会分开。据《财经》了解，建行的行长办公会目前每周最少召开一次。郭树清作为董事长有权列席，但至记者采访时，他并未出席过这类会议。而董事们获得了正常的信息渠道并可以列席许多专题会议，董事会各专门委员会很快就活跃起来。

　　向记者谈起这一变化时，郭树清显得颇为轻描淡写，只是说，按现代企业制度要求设立的所有机构，都有法律赋予的权利和责任，不能搞成几个花瓶。不过，建行的人都明白，这正是一次具有决定性意义的深刻变革。

　　去年9月股份有限公司成立，建行初步设立了合理的公司治理架构，董事长、监事长和行长的职责在公司章程上也已经明确。但此架构在建行运作时，却与良好公司治理有极大差距。

　　据悉，从去年9月至今年3月中旬张恩照去职前夕，建行只开过三次董事会；在正常情况下应提前十天知会董事会议内容的相关规定，在现实中也被缩减为一天。另一方面，党委会却成了经营管理的核心，半年来开会多达几十次，讨论程序性的事务，对人事任免、经营管理和工资福利等一应事项作决定。党委班子亦对相关工作有具体分工。

　　“从现在的情况看来，其实一直就是王雪冰、张恩照这些一把手说了算，其他党委成员在大会小会上都是不吭声，只会附和。”汇金公司总经理谢平曾对这一现象有此总结。他认为，“无论如何，从去年9月到今年3月的情况看，董事们根据了解到的有限的信息，对建行的高管层是不满意的，认为他们没有做好工作。”

　　担任着汇金公司副董事长的汪建熙则回忆说，“我刚从证监会出来的时候，真是非常吃惊。听说建行一个不太大的项目也上党委会讨论。在证监会，党委只负责组织人事、思想政治、谈心会的工作，具体业务都是上主席会。但这些银行都是开党委会。”

　　据悉，“张恩照时代”的建行有一套“建设银行党委会规则”，明确规定董事会要向党委会汇报。谢平直指此举“明显违背《公司法》，也违背中央关于党建工作的意见”。《财经》获悉，去年底，经张恩照主持的党委会讨论，原决定分年度奖金，标准相当高，幸有董事会及时把关，此举方被阻止。

　　当然，2004年9月所有者到位的格局，也对建行的公司治理产生了某些积极影响。汪建熙回忆说，张恩照本人与大股东汇金公司还是有“正常沟通”；当董事会就章程修改等重大问题行使权力时，张也显示了配合与重视。但董事会很难通过建行其他高管成员或自己派出的专职董事，更多更及时地了解建行的情况。

　　“有董事反映，好像行里有意不让员工跟他们多说情况，如果说了不该说的话，行领导要追究责任等等。”汪建熙说。

　　《财经》还了解到，因为建行所有的事情都在党委会研究确定，而专职董事均不是党委成员，所以对重大事项的决策一无所知。

　　郭树清接受《财经》采访时并未详细谈及从“两会合一”到“两会分开”的背景。他只是平静地解释说：“建立现代企业制度，核心是产权清晰、权责明确，落实责任最关键。首先要把股东大会、董事会、监事会和经营管理层的关系理顺。按十六届三中全会决定，要形成相互之间的制衡机制。汇金公司是主要大股东，有选派董事的权力；董事会是最高决策机构；监事会对董事会、监事长、行长等高管都有监督职能；而和经营管理有关的所有权力，应该放在行长办公会下面，包括人事权，甚至副行长的提名都是行长的权力。”

　　这位新任董事长对自己的前任颇留情面。他表示，自己上任后首先就是把行长办公会和党委会分开，不过过去“没有分开也是过渡”，因为“改革有一个过程。我的这个做法也并不突然，是连续工作的结果。”

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