建行改革：在姑息与手术之间(2)

　　如果董事会不是“橡皮图章”

　　“改革有一个过程”，确也是事实。建行董事会成立半年，但现在仍然没有董事会办公室，或许就是这一过程的体现。

　　郭树清在出任董事长后的首次讲话中就提出，“我建议近期要研究成立专门的董事会 办公室的问题，更好地为董事会正常运转提供服务。建议由董事会秘书宣昌能负责研究此事。”据悉，董事会办公室目前已着手从行长办公室分离出来。

　　建行董事会由13人组成，其中包括董事长，以及6名股权董事专门派往建行担任专职董事。董事会又下设五个委员会，分别为战略与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会、薪酬和考核委员会、关联交易控制委员会。专职董事主要通过五个专职委员会发挥作用，并了解日常经营情况，向汇金公司的建行工作部进行汇报，其工资也在汇金公司领取。

　　据《财经》了解，半年来，建行专职董事发挥作用相当有限，有些委员会除了选举主席，再没有召开过会议。专职董事们虽在建行上班，但对银行的大量信息无法获取，有些重要会议也无法参加。例如就在张恩照去职前夜，建行在广州召开了有关全国年度预算财务的计财会议，即有意未让专职董事参加。

　　“建行内部出了这么多事情，董事们提出要对一些高管、一些分行领导进行责任追究，但建行的党委会也置之不理。”谢平告诉《财经》。在建行内部，还存在担心专职董事的行为干预企业正常运营的顾虑。汪建熙就承认，“董事究竟应怎么做也没有一个标准，也在摸索，可能有些作法干预到正常经营了，也需要调整”，当然，这是“新老体制交替中出现的问题。”

　　郭树清在接受采访时，也强调“专职董事如何与经营层相互适应”要有个过程。他说：“董事和董事会的职责是明确的，可以对经营层进行监督，可以通过法定程序，在董事会上提出议案，甚至可以罢免和辞退管理人员，但不能干预日常经营。我们正在探讨，专职董事要不要列席行长办公会，我有些担心，董事列席会对行长形成压力。尽管他们不能发言，但其表情、肢体语言，会不会造成对正常经营的干预？我们没有经验，只有慢慢摸索。”

　　郭树清在建行董事会的发言中，体现了他对如何发挥董事会作用的一系列想法，内容主要为五点，包括理顺公司内部各机构之间的关系；要切实发挥董事会专门委员会的作用；建立使董事、监事可以及时充分了解经营运作情况的信息渠道；明确董事会与各相关业务部门的关系；研究建立董事会对高管人员的问责制(参见《董事会的角色》)。

　　这些想法，当然都是有的放矢的。

　　“中管干部”多寡

　　在建设银行，郭树清将人事部门划归行长办公会，又反复强调行长对于高管的提名权。

　　此举是否与传统意义上“党管干部”的原则相矛盾？根据建行章程，行长具有副行长提名权；而中国四大国有商业银行的任免权事实上仍在中央，副行长以上的高管属“厅局级”的“中管干部”——两项原则如何协调一致？

　　学者出身的郭树清显然对这一问题已深思熟虑。他说，十六届三中全会已经提出，坚持党管干部原则要和市场化选择经营管理者的机制相结合，这个问题以后还可以进一步探索。其实，党委在企业经营中是参与决策，本来就不应越俎代庖。

　　“这是按《党章》办事。”郭树清解释说，《党章》规定企业中的党组织是政治核心，贯彻党的方针路线和方针政策，而且强调企业党委要支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，其次是参与企业重大决策。党的领导是政治领导、思想领导，是在重大问题上把关定向。对经营活动和重要人事决策应当是参与，但不是说党来代替决策，干预正常的经营管理。党的活动一定要在法的范围内。党不可能凌驾于《公司法》之上。

　　“《党章》和《公司法》并没有矛盾，有矛盾是人为制造出来的。我是董事长和党委书记，要严格按照公司法和党章要求来办。建行章程正在继续修改，但思路就是这样；权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制一定要建立起来。”他说。“这是中央十六届三中全会决定明确规定的。”

　　实际情况当然要复杂得多。据《财经》了解，目前在国有商业银行和大型国有企业内部，“党管干部”的原则在各种利益驱使下被扭曲的情形绝不在少数。多年研究金融改革的谢平就指出，党委书记在“党管干部”的原则下，控制着人事任免权。行长、副行长、部门总经理、副总经理、分行行长主要目的都是升迁，而这80%取决于党委是否推荐，因此党委的力量就显得特别具有决定性。想当副行长的“中管干部”，也是由总行党委先推荐。

　　“如果主要目标是当‘中管干部’，这就有可能和股东利益最大化的目标相偏离了。”谢平说。

　　目前在建行，董事长之外的高管人员共有八名，包括行长一名、副行长四名、行长助理两名，以及总稽审一名，均系“中管干部”。尔后，九名“中管干部”和监事长组成党委会，董事长和行长、监事长分别任党委正副书记；党委成员中的董事长、行长及两名排名最靠前的副行长，又在总数13人的建行董事会担任执行董事(参见附表：建设银行法人治理图解)。

　　专家们提出，在这种结构中，高管人员是对董事会负责还是对组织部门负责？潜规则如何写就？如果潜规则比显规则更硬化，则董事会的权力必然弱化。

　　当前学术界有些人主张，国有金融机构的“中管干部”制仍可保留，但人数应当减少，例如谢平就提出，“中央就管董事长，顶多在过渡时期派行长，其他职务全部通过市场招聘。像建行这种情况，国家派董事长和行长就足够了。”

　　同样是经济学家出身，郭树清在谈到这一问题时看法略有不同。在接受《财经》采访时，他未直言应减少“中管干部”，并认为目前“中管干部”主要是一种资格，不会改变行长提名、董事会通过的程序。而程序既然存在，就要行使职权，“不是走走形式”。

　　不过他也承认，在引进战略投资者以后，假如占到一定股份的战略投资者提出要派一个副行长或其他高管，则不可能用“中管干部”的资格去限制了。

　　“行长一下子从市场招聘未必合适。常振明绝对是市场人才，虽然是组织部门挑选的。将来首席风险官、财务官有可能直接从市场上找，副行长也不是不可以。”他还说。

　　“情况会改变，但十六届三中全会的决定第八条的原则不会改变。这一条已经提出，要把党管干部和市场化选拨人才机制结合起来，不是说要不要结合，是必须结合！”郭树清的看法柔中有刚。

　　其实不独“中管干部”，中国国有商业银行内部即使在非“中管”系列，也一直存在行政级别，并给以相应的待遇配套。去年10月，中国银行在股改后的第一次新闻发布会上正式宣布取消行政级别，建行也作了类似改革，但是，人们的头脑里“行政级别”还没有完全消除。

　　建行仍然期望年内上市

　　几乎在闻知张恩照出事的瞬间，业界观察家便联想到建行的上市计划是否能够如期执行。

　　建行是中国四大国有商业银行的改制试点行之一。自2004年年初接受225亿美元注资之后，这家总资产达3.7万亿元的银行拟议中的上市地被确定为海外资本市场，最初的说法是同时登陆香港和美国股市，而且最早有时间表将之确定为“争取2004年年内”。

　　去年9月，建行股份有限公司正式成立后，上市节奏加快，目标中的时间和地点据称也做了务实的调整。对外当然是缄口不言，不过市场分析多认为，建行很可能放弃门槛较高的美国市场，改为在香港和内地同时上市。其时间确定在今年年内。

　　在此背景下，3月16日建行董事长张恩照去职的冲击愈发强烈。建行是不是该继续选择上市？能不能上市？什么时候上市？这些问题颇为市场瞩目。

　　对这些问题，郭树清没有回避。他觉得，一个像建行这样的全国性大银行，如果不改革、不走出去的话，会损害全国人民的利益。所以改革只能成功不能失败；而且上市正是转变经营机制、建设现代化商业银行的重要途径，在某种意义上说也是惟一途径。“争取上市，确实可以加快改革步伐，引进竞争和监督机制，引进国外管理经验和人才，可以自加压力。”

　　他坦承，建行的上市工作还在按原来的设想进行，如果进展顺利，则年内仍有把握。当然，建行仍对市场可能的变化有心理准备。“我们也不是那么死心眼，非得一条道跑到黑。”他说。“从外界对建行的信心来看，目前总的来说是非常积极的，当然也有一些机构不可避免地会有各种疑虑，我们认为是正常的。”

　　谈到上市的迫切性，对中国银行和建设银行高层都有较多接触的汪建熙透露，两行的思路其实不完全一样。“中行一直没有那么急，不过建行很迫切。”汪建熙认为这是各人见仁见智，就改革而言，应视各自内部情况而定。

　　“有的认为上市可推动改革，否则内部抵触比较大。应该承认，各有各的计划安排，没有绝对的对与错，除非是有意地不去改革。”汪建熙还认为，在张恩照任职期间，建行内部改革动作相对慢，而上市则至为迫切，这确是个事实。

　　建行从去年下半年开始了引进战略投资者的前期谈判。从去年下半年到现在，建行在引资谈判中曾面临大量挑战。外电多分析，入股这样的银行出资过高而所获股份过低，最终很难对决策发生影响。外资提问最多的还有一个问题：建行到底是一个董事会还是两个“董事会”？建行一方则明确回答：当然是一个董事会，党委绝不会代替董事会。而要真正做到言必信，行必果，仍然需要改革的推动。

　　郭树清在接受《财经》采访时说，建行过去的谈判对象有六家，目前增加到九家，国际投资者兴趣很高。而建行选择投资者当然要反复比较权衡，出价不是首要因素，“主要是能不能搞业务合作、技术转让、帮助我们转变机制，这是最重要的、最根本的目的。”

　　按照目前有关规定，外资参股中国商业银行的最高持股比例可达25%。但国内现有外资入股的国有商业银行中，仅汇丰银行之于交通银行、渣打银行之于渤海银行、荷兰ING银行之于北京银行，占比达到19.9%。

　　郭树清表示，建行不会在国家规定的25%之外另设限制，甚至说给一家外资20%股份的可能性也是存在的。“我们正在几种方案中挑选，利弊得失各有不同。”

　　据《财经》了解，建行引进战略投资者的工作现由建行改制领导小组主导，建行主要领导班子成员均为小组成员，包括董事、监事等都从不同的角度发表意见。目前正在与建行进行谈判的外资金融机构都是第一流的企业，主要来自欧洲、北美，也有亚洲机构。

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