张恩照事件引发公司良治反思

　　行使所有者职能不仅仅是出钱注资，汇金公司总经理谢平、副董事长汪建熙直面建行改制挑战

　　□本刊记者 凌华薇 李箐/文

　　2005年4月，北京金融街平安大厦，位于七层一隅的中央汇金公司不设前台，寥寥几间 办公室简单通透，甚至从走廊里就可以一观究竟。

　　张恩照事件发生后，《财经》记者数次来到这里，中央汇金公司总经理谢平、副董事长汪建熙，先后接受了《财经》杂志专访。话题从张恩照事件展开，一直谈到国有银行法人治理结构的深层次改革问题。

　　身为控股股东代表，谢平和汪建熙均坦承，“张恩照事件”暴露的并不是简单的个人操守问题，“建行在公司治理层面上还存在着很多改革不到位的情况”。

　　张恩照事件与董事会职责

　　《财经》：“张恩照事件”发生在股份公司成立以后，他有义务将收到传票的事情向董事会汇报吗？

　　汪建熙：事实上他一直没有报告。我认为，有些情况如果他判断不会影响他履行职务，可能认为不用汇报，比如交通违章。但像在美国被诉这样的案子，应该知会董事会，因为很明显，这会影响到他的履行职务的能力。

　　《财经》：像建行购买ALS 的IT项目这样的事情，需要通过董事会吗？

　　汪建熙：IT的整体计划是要上董事会的，购置设备超过一定限额也要经过董事会批准。资本支出计划是预算的一部分，而预算要上董事会。最近中国银行就向董事会汇报了它的IT规划蓝图，包括总投资、投资年限、本年度的支出预算，都做了汇报，董事会仍然提了很多问题。过去往往是一言堂，虽然上了行长会，但领导一发话别人就不敢提意见了。现在有了机制可以讨论，这就是进步。

　　不过，完善公司治理也有两面性：一方面可以防止个人牟取私利、大起大落；另一方面也会影响决策效率。因此董事的审核是从不同角度来看的，技术上有没有判断依据，也未必事事都需要董事会来批。

　　《财经》：应该怎样看待张恩照事件以及基层银行案件频发的教训？

　　汪建熙：从教训的角度讲，这里面反映了一些制度性问题：一是主要负责人的决策没有受到有效监督；二是管理层的责、权、利不匹配。

　　从另一方面看，案件的爆发也是亡羊补牢的契机。中行的董事长肖钢就向我们介绍，中行基层出现的案件对中行建立诚信、合法、合规、风险控制的信贷文化是很好的促进力量，对业务流程再造也有很好的推动作用，在此之前总有内部的声音说“没必要流程再造”现在争议就不存在了。

　　中行目前的电脑系统可以做到按省集中，省分行已经可以看到每一个业务员的所有业务，审贷都会集中到省分行。今后全国集中后，就可以做到总行实时监测，分行进行业务处理。当然这些内部系统解决不了外部问题，但至少能在一定程度上控制内部人内外勾结。

　　党委会与董事会

　　《财经》：张恩照事件发生后，业界都很困惑，股改本身在多大程度完善了两家公司治理结构？作为大股东的汇金公司对此事如何看待？

　　谢平：汇金公司最近获得了中介机构对建行2003年-2004年经营管理作的一系列咨询报告，发现建行在内部控制、计算机系统、财务会计、管理职能分散，客户信贷、统一额度管理、项目风险管理、担保抵押的评估等方面都存在很多问题；对资金业务的前台中台后台的制约，对资金产品的定价、对关键岗位的交流也存在很多问题，导致一些案件的发生。这正与当时的不良治理结构及其惯性作用直接相关。

　　汪建熙：目前商业银行从基层到高层案件不断，从某种意义来说还是和体制问题有一定关系，这需要在体制、监督机制、干部任免机制上做改进。

　　目前在股东的支持督促下，中行和建行已经建立了一套以公司章程为基础的很好的法律框架。建行董事会现在的结构是：由13位董事构成，下设5个专业委员会，包括战略与提名、薪酬与考核、审计、风险管理、关联交易控制。两家银行的股权董事是全职董事，要通过专业委员会来发挥作用。从目前反馈看，专业委员会发挥的作用还不够。

　　《财经》：在国有商业银行实现良性公司治理毕竟是个新问题。建行前一阶段的运行不尽人意，核心问题在哪里？

　　谢平：建行改革以后，党委会和董事会的关系是核心问题。我们对建行上市前要解决的问题和法人治理机构现存的问题分别有一个总结。虽然在建行的公司治理结构中，董事会、监事会、行长办公会“三会”以及党委会已经在形式上建立，但实际情况是党委在一切经营管理中发挥着领导作用，从总行、分行到支行各个部门都是这样。

　　建行一直就是王雪冰、张恩照说了算。一旦党委会决策，则其他党委成员在大会小会上都是不吭声，只会附和。建行内部还有个“建设银行党委会规则”，明确规定董事会要向党委会汇报，这是明显违背《公司法》、也是明显违背中央关于党建工作的意见的。

　　现在看来，这其实就是“内部人控制”的一种形式。特别是因为在党委会内部，利益协调的成本比较低，这种情况更容易发生。党委成员之间工资、奖金、福利待遇差别很小，和国外治理结构下是完全不一样的。

　　《财经》：那为什么会出现一个人说了算的情况呢？

　　谢平：这又和现在的机制有关系。因为党委书记在“党管干部”的原则下，控制着人事任免权。“中管干部”也是由总行先推荐——他们的主要目标就是成为“中管干部”，不是为了股东利益最大化，也不是为了董事会的目标，目标是偏离的。而且建行的党委在干部的提拔上存在很大问题。

　　张恩照出事后，在网络上，建行员工有上千条贴子，280页的评论，有一半都是批评建行干部任用的问题，说张恩照“一言堂”，任人唯亲。

　　《财经》：这种治理结构对建行上市有影响吗？中行和建行的情况一样吗？

　　谢平：海外非常困惑，也有很多顾虑。很多外国投资者在准备投资中行、建行时都提出问题，问究竟是“一个董事会还是两个董事会”，我们都坚决明确地回答是一个董事会，党委不能代替董事会行事。而党委最大的问题是决策错了没法追究其责任。

　　汪建熙：股改以来，中行的变化比较大，这是因为借鉴了中银香港的经验。中银香港大部分管理层都是外聘，具体经营党委不插手。建行在张恩照任董事长期间，董事会相对发挥作用较为有限。

　　靠市场建立激励约束机制

　　《财经》：我们感觉国有商业银行的激励约束是个大问题。对高管人员应怎样建立一套行之有效的制度？

　　谢平：发展方向应该是高管层脱离“中管干部”的队伍，不能搞终身制。现在建行只要当上“中管干部”，所有待遇，从住房到司机、秘书，出国、医疗，全部比照副部级，甚至比一般机关副部级还要高的标准享受着待遇，而且全部终身化，根本辞退不了他；即使不当，待遇还在。又由于他们其实是商业机构，远远超过党政机关的同类待遇，而对其约束、考核则非常困难。

　　目前在国资委系统，副总经理市场化招聘已成趋势，在国有商业银行，总行的高管都走市场化招聘也是必然趋势。

　　汪建熙：我觉得现在银行高管的责任和报酬也不匹配。责、权、利要匹配，并不是说一定就不出问题，但这个时候违规的成本就更高，考虑收益和成本的话，违规行为才会减少。

　　《财经》：如果过分强调市场化，确保党的领导和先进性该如何体现？

　　谢平：从国际经验看，现在执政党在大型国有企业如何发挥作用方面已经有了一套比较好的作法。把企业经营管理纳入党委体系，目前在市场经济条件下，被证明效果不佳。党委成员很容易倾向于按对自己有利的方式行事，仅靠政治思想教育无法进行约束，永远也比不上市场的力量。

　　现在这些高管频频出事，就是他们不断在衡量每一次行为的收益和风险后做出的选择，实际上都是在心里作出了最优选择。仅靠思想教育、靠巡视组的监督，在目前情况下是行不通的。必须纳入法治轨道，纳入董事会、股东大会的法人治理架构。

　　追求个人利益的最大化是市场法则，党委委员也无法离开避开这一法则。一定要用市场经济的方法，经济学、政治学的方法，重新认识和发挥党委在大企业、大银行中的作用。

　　汪建熙：从道理上来说，党委管方向、党务、政治方针、员工的政治素质，董事会管发展战略，监督管理团队和考核运作情况、决策重大事项等，应当并不矛盾，但实施起来容易有矛盾。现在我们也有不同的看法，有人认为董事都应该进党委会，有的建议党委会成员和董事会成员互相进入；另一派意见则认为不能再走老路，这种互相掺和的方式在公司治理中说不清，相应的法律法规、章程里面，都没有对党委责、权、利的描述和规定。因此，应逐渐把与经营管理方面相关的决策转到董事会上来。

　　《财经》：那么，国有商业银行高管中，有多少由执政党直接派出比较适当？

　　谢平：根据我们对世界各国国企管理较为成功的经验的研究，执政党对国有企业只要指派一到两个代表，董事长或CEO就足够了。我们初步认为，对国有商业银行，可以考虑中央就管董事长，顶多在过渡时期派行长，其他职务全部市场化招聘。现在，国内很多大型股份制国有控股的国企里，副总经理市场化招聘已经成为趋势了，所以，在国有银行这边，经营层的高管都走市场化招聘也是必然的趋势。-