上投摩根阿尔法股票型投资基金招募说明书(13)

　　十八、基金合同的内容摘要

　　本上投摩根阿尔法股票型证券投资基金基金合同的主要内容如下：

　　(一)基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务：

　　1.基金份额持有人的权利

　　1)分享基金财产收益；

　　2)参与分配清算后的剩余基金财产；

　　3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

　　4)按照规定要求召开基金份额持有人大会；

　　5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　　6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　　7)监督基金管理人的投资运作；

　　8)对基金管理人、基金托管人、基金份额销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

　　9)法律法规和基金合同规定的其他权利。

　　每份基金份额具有同等的合法权益。

　　2.基金份额持有人的义务

　　1)遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；

　　2)交纳基金认购、申购款项及规定的费用；

　　3)在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

　　4)不从事任何有损基金及基金份额持有人合法权益的活动；

　　5)执行生效的基金份额持有人大会决议；

　　6)返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及基金管理人的代理人处获得的不当得利；

　　7)法律法规和基金合同规定的其他义务。

　　3.基金管理人的权利

　　1)自本基金合同生效之日起，依照有关法律法规和本基金合同的规定，独立运用基金财产；

　　2)获得基金管理人报酬；

　　3)依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

　　4)在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则；

　　5)根据本基金合同及有关规定监督基金托管人，对于基金托管人违反本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会和银行业监督管理机构，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；

　　6)在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回申请；

　　7)选择、更换注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

　　8)选择、更换销售代理机构，并依据销售代理协议和有关法律法规，对其行为进行必要的监督和检查；

　　9)在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

　　10)依法召集基金份额持有人大会；

　　11)法律法规规定的其他权利。

　　4.基金管理人的义务

　　1)依法募集基金，办理或者委托其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　2)办理基金备案手续；

　　3)自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　　6)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　7)依法接受基金托管人的监督；

　　8)计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

　　9)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

　　10)按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　11)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　12)编制中期和年度基金报告；

　　13)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　14)保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　15)按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

　　16)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　17)保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　18)以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　19)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　20)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　21)基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　22)法律法规规定的其他义务。

　　5.基金托管人的权利

　　1)获得基金托管费；

　　2)监督基金管理人对本基金的投资运作；

　　3)自本基金合同生效之日起，依法保管基金资产；

　　4)在基金管理人更换时，提名新任基金管理人；

　　5)根据本基金合同及有关规定监督基金管理人，对于基金管理人违反本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；

　　6)依法召集基金份额持有人大会；

　　7)法律法规规定的其他权利。

　　6.基金托管人的义务

　　1)安全保管基金财产；

　　2)设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　　3)对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

　　4)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　　5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

　　7)保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　8)对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　9)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　10)按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　　11)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　　12)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

　　13)按照规定监督基金管理人的投资运作；

　　14)按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　15)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　　16)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

　　17)因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　18)基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；

　　19)法律法规规定的其他义务。

　　(二)基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

　　1.基金份额持有人大会的召集事项

　　当出现或需要决定下列事由之一的，经基金管理人、基金托管人或持有基金份额10%以上(含10%，下同)的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同)提议时，应当召开基金份额持有人大会：

　　(1)终止基金合同；

　　(2)转换基金运作方式；

　　(3)变更基金类别；

　　(4)变更基金投资目标、投资范围或投资策略；

　　(5)变更基金份额持有人大会议事程序；

　　(6)更换基金管理人、基金托管人；

　　(7)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

　　(8)本基金与其他基金的合并；

　　(9)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

　　2.基金份额持有人大会的召集方式

　　1)除法律法规或本基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集，开会时间、地点、方式和权益登记日由基金管理人选择确定。基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。

　　2)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集并确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　　3)代表基金份额10%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

　　4)代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会，但应当至少提前30日向中国证监会备案。

　　5)基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　　3.基金份额持有人大会的议事程序

　　(1)现场开会

　　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经合法执业的律师见证后形成大会决议。

　　大会由基金管理人授权代表主持。在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权代表主持；如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额50%以上多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。

　　召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)等事项。

　　(2)通讯方式开会

　　在通讯表决开会的方式下，首先由召集人提前30天公布提案，在所通知的表决截止日期第2天在公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。

　　4.基金份额持有大会的表决程序

　　1)基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。

　　2)基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　　(A)一般决议

　　一般决议须经出席会议的基金份额持有人及其代理人所持表决权的50%以上通过方为有效，除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

　　(B)特别决议

　　特别决议须经出席会议的基金份额持有人及代理人所持表决权的三分之二以上通过方为有效；涉及更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。

　　3)基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会核准，或者备案，并予以公告。

　　4)基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　5)基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　(三)基金合同解除和终止的事由

　　有下列情形之一的，本基金合同经中国证监会核准后将终止：

　　(1)基金份额持有人大会决定终止的；

　　(2)基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

　　(3)基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

　　(4)基金合并、撤销；

　　(5)中国证监会允许的其他情况。

　　(四)争议解决方式和适用法律

　　对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。

　　争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　　本基金合同受中国法律管辖。

　　(五)基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

　　本基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、代销机构和注册登记机构办公场所查阅，但其效力应以基金合同正本为准。

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