中银国际货币市场证券投资基金招募说明书(2)

　　二.释义

　　在《中银国际货币市场证券投资基金招募说明书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　三.基金管理人

　　(一)基金管理人概况

　　1.公司名称：中银国际基金管理有限公司

　　2.住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦45楼

　　3.设立日期：2004年8月12日

　　4.法定代表人：平岳

　　5.执行总裁：陈儒

　　6.办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦45楼

　　7.电话：[phone]

　　8.传真：[phone]

　　9.联系人：王俭

　　10.注册资本：1亿元人民币

　　11.股权结构：

　　(二)主要人员情况

　　1.董事会成员

　　平岳先生，董事长，国籍：中国。高级经济师，毕业于兰州大学。历任中共甘肃省灵台县委宣传部副部长、办公室主任，中共甘肃省委组织部副处长、副部长，中国银行甘肃省分行代行长、党组副书记、行长、党组书记、中国银行总行纪委书记、中国银行常务董事、中银香港(行情 论坛)非执行董事。2002年11月至今任中银国际证券有限责任公司董事长。

　　李山先生，董事，国籍：中国。美国加州大学硕士、麻省理工学院博士。现任中银国际控股有限公司执行总裁、国家开发银行顾问、清华大学中国经济研究中心高级研究员。历任高盛公司执行董事，国家开发银行投资银行筹备组副组长，雷曼兄弟公司董事总经理。

　　服山清一(SeiichiFukuyama)先生，董事，国籍：日本。现任美林投资管理董事总经理、日本及亚太区首席运营官，香港投资基金公会执行董事。曾留学中国。历任水星资产管理公司驻台湾首席代表、董事，美林投资管理(亚洲)公司董事、亚太业务主管。

　　陈儒先生，董事、执行总裁，国籍：中国。经济学博士、南开大学博士后，高级经济师、国务院政府特殊津贴专家。曾参与深交所筹建。历任深圳投资基金管理公司董事长兼执行总裁，中国银行总行基金托管部总经理，中银国际控股董事总经理，中银国际英国保诚资产管理公司董事，中银国际证券副执行总裁、董事总经理。

　　施洪祥先生，董事，国籍：中国。高级工程师。现任国家开发投资公司副总裁兼金融投资部总经理、中银国际证券有限责任公司董事、国融资产管理有限公司董事长、全国水库经济专业委员会副秘书长。曾任国家能源投资公司水电项目部工程师、国家开发投资公司电力事业部业务经理、电力事业部副主任、国家开发投资公司发展研究部副主任、战略发展部主任。

　　赵纯均先生，独立董事，国籍：中国。现任清华大学经济管理学院院长、教授，兼任中国国家自然科学基金管理科学部专家咨询委员会委员、中国系统工程学会副理事长等。历任清华大学自动化系教研室副主任、讲师，清华大学经济管理学院院长助理、系主任、副教授，清华大学经济管理学院第一副院长、教授。

　　理查德(RichardMargolis)先生，独立董事，国籍：英国。现任Rolls-RoyceInternationalLtd中国地区主管。毕业于英国剑桥大学。曾供职于英国外交部，在北京、巴黎、香港从事外交工作多年。后历任SmithNewCourtFarEastLtd董事总经理，美林(亚太)公司第一副总裁，美林(亚太)公司顾问。

　　江春泽女士，独立董事，国籍：中国。现任亚洲研究所所长，清华大学经济管理学院兼职教授、博士研究生导师。历任国家经济体制改革委员会国外司副司长，台湾事务办公室副主任兼海峡两岸关系协会理事，国家计委经济研究中心重大课题协调司司长、研究员。

　　蒋小明先生，独立董事，国籍：中国。现任香港上市公司-赛博集团和威新集团(行情 论坛)董事局主席。英国剑桥大学博士。曾任联合国退休金投资管理副总裁、NASD(行情 论坛)AQ(行情 论坛)上市公司--加拿大字源公司董事、美国资本集团顾问、剑桥大学商学院高级研究员。

　　2.监事会成员

　　钱卫先生，监事，国籍：中国。东北财经大学硕士。现任中银国际证券有限责任公司执行总裁。历任中国银行沈阳信托咨询公司上海证券部总经理，中国银行沈阳市铁西区支行副行长、行长，中国东方信托咨询公司助理总经理，中国银行投资管理部副总经理，中银国际董事总经理。

　　盛湘先生，监事，国籍：中国。英国剑桥大学工商管理硕士。现任中银国际证券有限责任公司董事总经理、稽核合规部主任。在中国石油天然气集团公司信托公司、财务公司和投资管理公司从事金融工作多年。曾任中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理处副处长。

　　3.管理层成员

　　陈儒先生(RuCHEN)，执行总裁。中国籍。经济学博士、南开大学博士后，高级经济师、国务院政府特殊津贴专家，曾参与深圳证券交易所筹建。曾任深圳投资基金管理公司董事长兼执行总裁、中国银行总行基金托管部总经理、中银国际控股公司董事总经理、中银国际英国保诚资产管理公司董事和投资决策委员会委员、中银国际证券有限责任公司董事总经理和副执行总裁兼中银国际基金管理公司筹备组组长。

　　彭宏逖(DavidH.PENG)先生，副执行总裁。美国籍。Thunderbird美国国际管理研究院硕士、美国哥伦比亚大学学士。美林投资管理(亚洲)公司董事总经理、美林投资管理中国业务主管。80年代末开始从事中国业务，90年代负责安泰投资管理公司(AETNA)在大中华地区的投资管理业务；曾在美林投资管理公司，负责在台湾的业务拓展，主管中国大陆业务；曾全面代表美林投资管理参与中银国际基金管理公司的筹建工作。

　　苏淑敏(TinaSO)女士，投资总监，中国香港，香港证券专业学会会员。加拿大英属哥伦比亚大学经济学硕士。1992年，在约翰霍普金斯大学-南京大学的中美中心进行有关中国经济改革及政治理论的研究工作。拥有18年投资管理经验；加盟中银国际基金管理公司前任香港证券及期货事务监察委员会投资产品科总监；曾任英国施罗德宝源投资管理(香港)有限公司执行董事及投资管理部主管、全国人大财政经济委员会《中华人民共和国证券投资基金法》顾问等职。

　　4.督察长

　　欧阳向军(JasonX.OUYANG)先生，督察长。加拿大籍。加拿大西安大略大学毅伟商学院工商管理硕士(MBA)和经济学硕士。曾在加拿大太平洋集团公司、加拿大帝国商业银行和加拿大伦敦人寿保险公司等海外机构从事金融工作多年，也曾任蔚深证券有限责任公司研究发展中心总经理、融通基金管理公司市场拓展总监、监察稽核总监和上海复旦(行情 论坛)大学国际金融系国际金融教研室主任、讲师。

　　5.基金经理

　　黄健斌先生，中银国际基金管理公司高级经理，华南理工大学EMBA，上海财经大学金融学学士，曾任广发基金管理公司基金经理，广发证券股份公司投资自营部副经理，从事固定收益投资近9年。具备基金从业资格。

　　(三)投资决策委员会成员的姓名及职务

　　主席：苏淑敏(TinaSo)(投资总监)

　　成员：伍军(投资副总监)、陈军(助理副总裁)、张剑颖(助理副总裁)

　　列席成员：欧阳向军(JasonX.Ouyang)(督察长)

　　(四)基金管理人的职责

　　1.依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　2.办理基金备案手续；

　　3.对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

　　4.按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

　　5.进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　6.编制中期和年度基金报告；

　　7.按规定计算并公告基金资产净值、每万份基金净收益和七日年化收益率；

　　8.办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

　　9.召集基金份额持有人大会；

　　10.保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　11.以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　12.国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

　　(五)基金管理人的承诺

　　1.基金管理人承诺

　　基金管理人承诺不从事违反《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等法律法规的活动，并承诺建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违法行为的发生。

　　2.基金管理人的禁止性行为

　　1)将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资；

　　2)不公平地对待其管理的不同基金资产；

　　3)利用基金资产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

　　4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

　　5)依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他行为。

　　3.基金经理承诺

　　1)依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

　　2)不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；

　　3)不违反现行有效的有关法律、法规、基金合同和中国证监会的有关规定，不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　4)不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

　　(六)基金管理人的内部控制制度

　　公司内部控制是指公司为了防范和化解风险，保护基金财产的安全与完整，保证经营活动合法合规和有效开展，保证经营运作符合公司的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理办法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。

　　1.内部控制的总体目标

　　1)保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

　　2)防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定和健康发展。

　　3)确保基金、公司财务信息及其他信息真实、准确、完整、及时。

　　2.内部控制的原则

　　1)安全性原则。内部控制必须覆盖公司各个部门、机构和各级岗位，并渗透到各项业务过程，涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。

　　2)有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

　　3)独立性原则。公司在精简的基础上设立能够充分满足经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立。内部控制的检查评价部门必须独立地对各部门的内部控制执行情况进行评估、检查和稽核。

　　4)防火墙原则。基金财产、公司自有资产、其他资产的运作必须分离，基金投资研究、决策、执行、清算、评估等部门和岗位，应当在物理上和制度上适当隔离，以达到风险防范的目的。

　　5)相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应权责分明、相互制衡，消除内部控制中的盲点。

　　6)成本效益原则。公司运用科学的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

　　3.制定内部控制制度遵循的原则

　　1)合法合规原则。公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和行业监管规则。

　　2)全面性原则。内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白和漏洞。

　　3)审慎性原则。内部控制的核心是有效防范各种风险，因此，公司内部控制制度的制订要以审慎经营、防范和化解风险为出发点。

　　4)适时性原则。内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和市场条件等外部环境的变化，以及公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化进行及时的修改或完善。

　　4.内部控制的制度系统

　　公司内部控制制度系统包括四个层次：第一个层次是国家有关法律法规和公司章程；第二个层次是内部控制制度；第三个层次是基本管理制度；第四个层次是部门规章制度。

　　1)国家有关法律法规是公司一切制度的最高准则，公司章程是公司管理制度的基本原则，公司章程、董事会及其下属的专门委员会的管理制度是制定各项制度的基础和前提。

　　2)内部控制制度是依据公司章程规定的内控原则，对制定各项基本管理制度和部门业务规章的总览和指导性文件，是公司经营运作和风险管理的核心制度。公司内部控制是公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施的总称。

　　3)公司基本管理制度包括了以下内容：内部控制大纲、风险管理制度、投资管理制度、法律合规与稽核制度、反洗钱制度、基金运营管理制度、信息披露制度、信息系统管理制度、危机处理制度、财务管理制度、人力资源管理制度、保密制度、行政管理制度、营销管理制度。

　　4)部门业务规章是根据公司章程和内控大纲等文件的要求，在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明，将内部控制落实到每个岗位、每个员工和每道程序。

　　5.内部控制的要素

　　公司内部控制的要素主要包括：控制环境、风险评估、控制措施、信息沟通、内部监控。

　　1)环境是指构成公司内部控制的基础，控制环境包括内控文化、公司治理结构、组织结构等内容。

　　2)风险是指公司经营活动不能达到内部控制目标的可能性。风险评估就是确定公司经营管理的哪些方面会偏离内部控制的目标，其实质是确定关键控制点。

　　3)控制措施是指为确保内控目标的实现而对公司各环节的经营行为采取的控制手段。

　　4)信息沟通是指公司建立完善的信息系统，确保获得真实、及时、完整的经营信息，并在内部进行沟通。

　　5)内部控制建设是一个动态调整的过程。公司定期对内部控制的执行情况和内部控制的有效性及适应性等进行持续的监督评估，不断完善公司的内部控制。

　　6.内部控制构成系统

　　公司的内部控制由宏观控制和微观控制两个层次构成。宏观控制是公司整体经营活动的控制；微观控制则是在宏观控制之下，由各级组织结合不同的业务而进行的控制。

　　7.内部控制的主要内容

　　公司遵守国家有关法律法规，按照投资管理业务的性质和特点严格制定管理规章、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在的风险点并采取相应的控制措施。对公司的前线业务、中线业务和后线业务均采取了全面的控制，主要内容包括：

　　1)前线业务控制的主要内容

　　-研究和投资决策业务控制；

　　-交易业务控制；

　　-投资风险管理控制；

　　-市场营销业务控制。

　　2)中线业务控制的主要内容

　　-基金运营业务控制；

　　-法律合规控制；

　　-内部审计控制；

　　-信息技术系统控制；

　　-危机处理控制；

　　-信息披露控制。

　　3)后线业务控制的主要内容

　　-公司财务管理控制；

　　-人力资源管理和培训控制。

　　8.内部控制的检测

　　内部控制检测的过程如下包括：

　　1)内部控制执行情况测试；

　　2)将测试结果与内控目标进行比较；

　　3)形成测试报告，得出继续运行或纠偏的结论。

　　9.基金管理人关于内部控制的声明

　　1)本公司特别声明以上关于内部控制的披露真实、准确；

　　2)公司承诺将根据市场环境的变化和业务的发展不断完善内部控制制度。

　　四.基金托管人

　　(一)基本情况

　　名称：中国工商银行

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

　　办公场所：北京市西城区复兴门内大街55号

　　法定代表人：姜建清

　　成立时间：1984年1月1日

　　批准设立机关及批准设立文号：1983年9月17日国务院发布的《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》

　　基金托管资格批文及文号：证监基字［1998］3号

　　组织形式：国有独资

　　注册资本：1710.24亿元人民币

　　存续期间：持续经营

　　联系电话：[phone]

　　联系人：庄为

　　(二)主要人员情况

　　中国工商银行资产托管部共有员工52人，平均年龄31岁，80%员工拥有大学本科以上学历，70%以上员工取得基金从业资格，高管人员均拥有硕士以上学位或高级职称。

　　(三)基金托管业务经营情况

　　1998年2月中国工商银行经中国人民银行和中国证监会核准获得托管资格，是国内第一家获得基金托管资格的银行。中国工商银行总行设立资产托管部，主要业务部门包括综合管理处、证券投资基金处、委托资产处、QFII资产处、托管业务运作中心处、研究发展处和内部风险控制处，在上海和深圳设有分部。

　　作为中国大陆第一家开办证券投资基金托管业务的银行，七年来，中国工商银行以“诚实信用、勤勉尽责”的精神，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的业务管理模式、健全的托管业务系统、强大的市场营销能力，为广大基金份额持有人和众多资产管理机构提供安全、高效、专业的托管服务，取得了优异业绩。截止2005年3月，托管证券投资基金43只，其中封闭式16只，开放式27只，市场份额占比34%，位居首位。基金年均递增托管资产超过75%。至今已形成包括养老金、证券投资基金、信托资产、保险资产、产业基金、QFII资产六大类13项托管产品的资产托管业务体系，2004年先后获得《亚洲货币》和《环球托管》评选的“中国最佳托管银行”称号。

　　(四)基金托管人的内部控制制度

　　1、内部风险控制目标

　　强化内部管理，保障国家的金融方针政策及相关法律法规贯彻执行，保证自觉合规依法经营，形成一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内控体系，保障业务正常运行，维护基金份额持有人及基金托管人的合法权益。

　　2、内部风险控制组织结构

　　由中国工商银行专业稽核监察部门和资产托管部内设的稽核监察部门构成。专业稽核监察部门包括总行稽核监督局、监察室。资产托管部内部设置专门负责稽核监察工作的内控保障部门，配备专职稽核监察人员，在总经理的直接领导下，依照有关法律规章，对业务的运行独立行使稽核监察职权。

　　3、内部风险控制原则

　　1)合法性原则：必须符合国家及监管部门的法律法规和各项制度并贯穿于托管业务经营管理活动的始终。

　　2)完整性原则：一切业务、管理活动的发生都必须有相应的规范程序和监督制约；监督制约必须渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖到资产托管部所有的部门、岗位和人员。

　　3)及时性原则：托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内控优先”的原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度。

　　4)审慎性原则：必须实现防范风险、审慎经营，保证基金财产的安全与完整。

　　5)有效性原则：必须根据国家政策、法律及工商银行经营管理的发展变化进行适时修订；必须保证制度的全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外。

　　6)独立性原则：设立专门履行基金托管人职责的管理部门；直接的操作人员和控制人员必须相对独立、适当分开；资产托管部内部设置独立的负责稽核监察部门专责内控制度的检查。

　　4、内部风险控制系统结构

　　中国工商银行内部控制纵向结构由决策控制、执行控制、监督控制组成，其横向结构由组织决策控制、资金营运控制、会计财务控制、资产管理控制、经营评价控制组成。

　　纵横结构相互交错，由控制点到控制程序，进而形成相互依赖和制约、对整体经营活动具有全面控制功能的综合网络体系。

　　5、内部风险控制实施

　　1)建立健全各项规章制度，制定各岗位职责、操作规则与程序，形成一套责权分明、平衡制约、规章健全、运作有序的内部控制机制；

　　2)建立“自控防线”、“互控防线”、“监控防线”三道控制防线；

　　3)实行岗位分离、相互制约制度；

　　4)对各类突发事件或故障建立完备有效的应急计划，对重要及关键岗位配备适当的人员备份。

　　6、资产托管部内部风险控制

　　中国工商银行资产托管部自一九九八年二月成立以来，在基金托管业务的运作过程中，逐步建立健全各项规章制度，完善各项业务运作机制，形成了一套完整的相互制约的内控体系。

　　1)建立了独立的负责稽核监察的部门，专责对业务运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行定期和不定期相结合的稽核和检查，定期独立出具稽核报告，报送总经理及中国证监会；

　　2)完善组织结构，保证不同部门、不同岗位之间的相互制衡体系；

　　3)建立健全规章制度，包括：岗位职责、业务操作流程、稽核监察制度、信息披露制度等，覆盖所有部门和岗位，渗透各项业务过程，形成各个业务环节之间的相互制约机制；

　　4)内部风险控制始终是托管部工作重点之一，保持与业务发展同等地位。

　　(五)基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

　　根据《基金法》、基金合同、基金托管人与基金管理人签署的《中银国际货币市场证券投资基金托管协议》和有关基金法规的规定，基金托管人对基金的投资对象、基金资产的投资组合比例、基金资产的核算、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金费用的支付、基金申购资金的到账和赎回资金的划付、基金收益分配、基金的融资条件等行为的合法性、合规性进行监督和核查，其中对基金的投资比例的监督和检查自本基金合同生效之后六个月开始。

　　基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、《基金合同》、本协议或有关基金法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其过失致使投资人遭受的损失。

　　基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

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