【导读】公司IPO上市是一条利润丰厚的产业链,光承销费一年就近百亿,其背后还有律师费、会计费、资产评估费、财务顾问费及财经公关费,而上市前的股权投资机会那可谓是一本万利。正是这利益链条,很容易让拟上市公司、投行、会计师事务所、律师事务所、财经公关公司、保荐人、部分官员等各方变成一条绳上的蚂蚱,谁也离不开谁。[评论]

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投行收入:首发PE越高赚得越多

多位投行人士表示,决定投行收入的除了上市公司本身的价值外,提高上市公司的市盈率也是关键。比如,一家公司的原始价值为1亿元,每股价值1元,上市发行后的市盈率达到35倍,假设流通股增加20%,募集的资金额度也是7亿元,按照投行收取募集金额6%来算的话,这家投行获取的收入为4200万元;而如果让公司上市发行后的市盈率达到50倍,假设条件一样的话,募集金额为10亿元,而投行将获得6000万元的收入。

湘鄂情离奇承销费:1200万忽变3300万

鄂情上市招股说明书在发行费用承销项目一栏,招商证券收取了约1200万元的承销费用,300万的保荐费用。
但是在几天后的湘鄂情上市公告书中,这笔承销保荐费用赫然变成了3600万元。保荐费用一般是固定不变的,也就是说,招商证券收取的承销费用翻了接近2倍。

蛋糕巨大:百亿产业链鱼龙混杂 实际操作很容易

据华泰联合证券投行保荐人谢建军透露,大盘股给投行的佣金为募集金额的3%左右,而中小板和创业板则在6%~7%之间,如果按2010年3000亿融资规模来算,这是一条利润丰厚的产业链,光承销费一年就近百亿,而其背后还有律师费、会计费、资产评估费、财务顾问费及财经公关费,这还不算真正的获益大头:上市前的股权投资机会。
 “做IPO就是一个民工活”,国内某投行的一位总监表示,公司IPO主要分为三大块:股权的历史沿革、公司的业务与技术和公司的财务,这是一条产业链,承销商、律师、会计师各司其责,“实际操作起来很容易,并不像看起来那么难”。

券商一季度斩获36亿IPO承销收入

WIND资讯统计显示,今年第一季度券商共获得36.44亿元IPO承销收入,与去年四季度的29.63亿元相比,环比增长22.98%。

  【编者按】业内人士表示,企业IPO是一个有“框框”可以利用的行业,把相关的东西,直接按照“框框”操作,并不是一个很难完成的任务。其中六个环节容易出“猫腻”。

环节一:提前入股拟上市公司

所谓的PE腐败是指一些号称但并非真正PE的投资人士通过各种关系拿到上市前股权的投资机会。[详细]

两环节可能存在猫腻

  • 券商直接入股拟上市公司
  • 从中国目前来看,实行的新股发行制度,上市后仍会有100%-300%的上涨,形成风险利益泡沫。主板受理前1年“突击入股”,股东要有3年锁定期。创业板受理前6个月入股,来自控股股东转让的股权要锁定3年,6个月之前入股不在此列;受理前1年从非控股转让处获得股权也需要锁定3年。
  • 保荐人借助他人身份参股拟上市公司
  • 一些在上市公司筹备上市早期入股的保荐人一般通过相关人士的身份或者法人的身份入股,保荐人再通过与代持者利益绑定,签订私下协议来保障自己的利益。

例证:华谊嘉信涉嫌保荐人参股

  • 华谊嘉信涉嫌保荐人参股
  • 2009年6月16日,华谊嘉信递交上市申请书前几天,自然人宁智平突击向华谊嘉信进行现金增资,以4.21元/股获得2139872股。按照华谊嘉信发行价计算,宁智平仅用十个多月,这笔投资便增长近6倍。
  • 基金经理提前潜伏拟上市公司
  • 一位研究员透露,有家基金公司,从基金经理到几名研究员在发现一个IPO公司后竟然辞职,建立私募变成股东转行了。

环节二:联合会计师、律师扮靓公司业绩

一家有经验的会计师事务所能够做的事比较多,甚至可以帮客户重理财务数据;而律师事务所则会根据客户的情况,具体配备项目小组成员。[详细]

中小企业为满足上市条件可能做假账

  很多的企业不上市的时候隐藏利润逃税,等到准备上市的时候再通过调账体现利润和补税。
  不少民营企业为了逃避企业所得税,通常的做法就是隐藏利润,报给税务局的“毛利润”远远小于实际毛利润。比如,企业的实际盈利可能是1500万元,而报给税务局的账却可能只有300万元。
  但为了上市,就必须满足一定的盈利条件,比如,中小板上市需要最近三年连续盈利,并且累计实现净利润达到3000万元以上;创业板上市需要满足“最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长”或者“最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%”的条件。

举例:得利斯上市即亏损

  • 得利斯涉嫌IPO前夜掩盖亏损事实
  • 得利斯去年四季度亏损38.61万元,而公司去年12月下旬正在招股,今年1月6日刚上市,被业内人士戏称为“史上最快变脸公司”。
  • 两份报告均是同一家会计师事务所
  • 得利斯招股说明书及年报显示,两份文件的会计师事务所同为北京永拓会计师事务所有限责任公司。而当记者致电招股说明书上公布的该会计师事务所电话时,却显示为空号。

环节三:动用各种资源争取上市资格

据统计,在《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》出台前,即2010年1月1日至3月18日,创业板发审委共召开了10次发审会,审核了22家公司的IPO申请,通过率约91%。3月19日后至今,创业板发审委共召开了7次发审会,审核了14家公司的IPO申请,方直科技、正方软件和冠昊生物等3家公司先后被否,通过率约62.3%。

两种方法可提高“过会率”

  • 方法一:寻找顶尖投行包装上市
  • 2009年IPO重启后的发审过会的情况(截至2010年4月23日),在承销金额最大、承销能力排行中,中金公司稳坐头把交椅,共承销6家公司且成功上市。中信证券保荐上市10家企业,9家成功上市。实力最弱的西南证券,上报6家公司,仅有3家通过,成活率仅为一半。长江证券、太平洋证券、广发证券、招商证券IPO死胎率为20%、33%、 27.78%、20%,均超过两成。
  • 方法二:贿赂证监会相关人员
  • 证监会发审委的工作的职能就是安排那些通过前期预审的企业“上会”。企业最终能不能过关,漫长而艰难筹备和前期辅导最后有没有回报,都取决于几位神秘专家。先前发审委委员名单长期以来处于保密状态,据说是为了不让企业提前知道消息。但“保密”反而造成了稀缺,一段时间来,名单成为证券业内高度关注的东西,至于能不能卖钱,就看当事人怎么判断了。

例证:证监会发审委委员被拘捕

2002年3月至9月间,王小石利用担任证监会发行监管部发审委工作处助理调研员的便利条件,通过时任东北证券工作人员的林碧介绍,接受福建凤竹纺织科技股份有限公司的请托,通过证监会发行监管部其他工作人员职务上的行为,为凤竹公司在申请首次发行股票的过程中谋取不正当利益。为此,王小石收受请托人通过林碧给予的贿赂款人民币72.6万元。[详细]

环节四:找公关公司“摆平”上市难点

财经公关及投资者关系管理业旨在协助上市公司进行面向资本市场的有效营销,建立上市公司和投资者之间的有效沟通渠道,实现上市公司投资价值的充分传递,从而使得市场投资者给予上市公司合理的估值,实现上市公司融资成本的最小化。当前我国财经公关及投资者关系管理行业呈现出了蓬勃发展的态势。[详细]

财经公关已经形成产业链

  • IPO改革提振财经公关业
  • 据统计,自2009年以来,在IPO阶段的市场份额已经涌现出集中的趋势,品牌效应逐渐凸显。从2009年主板市场的市场份额来看,润言,九富等公司服务了几乎主板所有的企业,如润言服务了四川成渝、中国建筑、光大证券等,九富服务了招商证券和中国国旅;从中小板和创业板来看,亦是润言等三四家知名财经公关公司服务了中小板和创业板的大部分企业。伴随当前新股发行的大大提速,财经公关行业可谓十分火爆。
  • 财经公关的收费标准
  • 一些企业在将材料送交证监会准备过会的日子里,有时就会听到“某某公司是一家不错的财经公关公司”的言语;这家企业往往就会很乖巧地聘任这家公司为自己做财经公关,为此付出的佣金(不包括各类杂费)大约在60万-70万。有些小公司,专业水准并不高,但是仍然能够拉到不少单子。

财经公关公司生态链调查

  • 财经公关公司:400万保证上市
  • 财经公关公司索取的费用则有“硬做”和“软做”之分。“软做”,是把即将过会的企业和几位审核该企业的发审委员联络起来聊聊天,中间人收费在10万左右:“硬做”,即保证“过会”。一般收费400万的财经公关公司都会选择“硬做”,这时,财经公关公司须一次性付予中间人80万-100万的费用。
  • 财经公关市场的五大公司
  • 根据统计资料,财经公关市场份额五分天下的几家公司:夏商集团、颐合财经、奇智财经、怡桥财经、九富投资,基本上都是在2002年进入状态或加入格局的。

环节五:借助“股托”推高首发价

很多保荐机构在其提供的询价估值报告中做文章,一是抬高对未来业绩的预测,二是增加可高估值的亮点,三是选择同行业较高市盈率的公司进行比较,由此直接在询价估值报告中将建议的询价区间抬高。

两种方式可推高公司“首发价”

  • 一:寻找“股托”吹捧公司业绩 拉高股价
  • 联合证券投行部高级经理董欣欣说:“这个市场上什么人都有,什么样的投资心态,什么样的投资性质也都有;包括股托,一切正常的,不正常的,肮脏的,一切东西都存在于里面。”
  • 二:询价环节 相关机构互相吹捧拉抬股价
  • 实际上机构投资者在初步询价时并不需要拿出“真金白银”去申购,只需要根据自己的判断报价即可。
      “但由于第一阶段不需要动用真金白银,一些发行人、主承销商、机构投资者便会有意抬高询价价格。在抬高价格后,这些帮忙机构自己则撤离不参与配售。”某券商投行人士对记者坦承,“都是一个圈子,指不定下一次就求到别人。”据悉,这种拉抬行为也有可能产生金钱回扣。

例证:连续7次只报高价不认购

  • 景顺长城只报高价不认购
  • 证券业协会表示,自实施网下发行电子化后,景顺长城共7次参与首次公开发行股票的初步询价工作,报价均高于发行价格却全部未申购。一业内人士证实,这种做法其实并不是什么太大的秘密,不排除基金公司通过这种方式获得其他好处。

环节六:出任独立董事 持有公司股票

目前保荐代表人持股情况很多,不能说百分之百,三成到五成还是有的,一般保荐代表人不会直接违规作业,设立关联投资公司直接参股更为多见。[详细]

证监会剑指保荐潜规则 严禁自荐自持 更多>>

  • 保荐代表人在保荐项目中持股
  • 证监会官员严厉批评了目前较多浮出水面的保荐代表人在保荐项目中持股的现象,称其是违法违规行为,进而明确禁止保荐代表人在所保荐项目中持股。该官员亦指责一些上市申报文件信披多有前后矛盾。
  • 证监会官员批评一些保荐代表人工作不力
  • 保荐代表人是投行业内高薪收入者,年薪过百万是很正常的,但一些人的收入与工作力度却不成正比。证监会官员批评一些保荐代表人工作不力,称很多招股说明书在披露中避重就轻,空话套话多,有效信息少,很多问题要在审核的过程中才能看到,严重影响了审核效率。

例证:保荐人担任江苏三友董事

  • 保荐人担任江苏三友董事
  • 江苏三友招股书显示,上市保荐机构、主承销商为国元证券,签字保荐人为杜振宇、王晨。值得注意的是,江苏三友的签字保荐人杜振宇目前正担任该公司独立董事。而杜振宇担任自己保荐项目的独董不仅江苏三友一例,其还曾任丰原药业独董。
    在江苏三友曝出上市丑闻之时,回看杜振宇的“双面身份”,便更耐人寻味。
    一般上市公司在聘选独董时,均要求提名人不是或者被提名前一年内不是为其提供财务、法律、咨询等服务的人员。
  【小结】通过以上六个环节的加工,一个普通的公司就转变成了一家大家说熟知的上市公司,丑小鸭也被打扮成靓丽的白天鹅;公司募集到了他们想要的资金,股东完成了财富增值,而参与其中的证券公司、保荐人、会计师、律师等各种利益相关体都获得了巨大的收益。而他们利益最大化的关键都取决于“市盈率”,于是我们“被”听到“市梦率”,“被”看到愈发高企的发行价。

企业上市需要花费多少钱

  • 以创业板首批28家公司为例
  • 律师费用:从60万到240万不等。其中,10家公司律师费用低于100万元,6家公司为100万元,除了最高的华谊兄弟240万和机器人190万之外,其余10家公司的律师费则在100万至150元之间(含150万)。
      会计师收费:比律师略高。最高的华谊兄弟支付给会计师事务所410万元,而其余的27家企业中,只有3家的会计师费用高于200万(含200万),4家低于100万,其余所有公司的这笔费用都在100万(含100万)至200万之间。
      资产评估:资产评估的费用在整个成本中占比极少。有该项数据显示的公司只有4家,分别为50万、15万、8万、8万。
      承销费按比例收取:去年102家创业板和中小板项目,保荐费率最高可达10%,最低的为2.55%,平均数在6个百分点左右。
      保荐人签字费:保荐费用则是支付给保荐人的签字费。在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中,这部分的收费差异并不大,一般为300万、400万和500万三个标准。
      超募资金收费:在现有募集资金的需求上,保荐人对超募部分往往是额外收费,比如基础募集部分保荐费率往往为1%-4%,超募部分有些甚至能达到10%-15%。丰厚的利益,自然有推高发行价的驱动力。[详细]

各方点评IPO产业链

  • 皮海洲:新股保荐代表人持股是“过街老鼠”
  • 禁止保荐代表人在所保荐项目中持股,这是对保荐代表人最基本的要求。《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条明确规定,保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
  • 曹凤岐:新股发行制度改革之我见
  • 创业板上,有的企业一次募到的资金非常多。有一个企业一次筹到的资金,如果不上市的话,靠正常的利润积累要17年达到募集的资金,有的企业要筹集2亿资金,结果筹集了15亿,拿了那么多的钱还需要创业吗?而且拿了钱不知道干什么了。
  • 黄湘源:存量发行如有突破或可收一石三鸟之效
  • 一种是首次公开发行中的存量发行,即在公司IPO时,老股东将自身原来所持有的一部分股份对外公开发行。在海外资本市场,这样的存量发行是新股发行中常见的,中资公司在境外发行时也经常引入这种安排。至于另一种存量发行,即公司上市后的存量发行,亦即在公司上市后,公司老股东通过一定的方式减持全部或部分股份。《公司法》的限制,主要对后一种而言。
  • 毛智伟:对新股发行制度的三点看法
  • 我的观点主要有三点:一、新股不败不正常。二、市场化发行后,新股发行价格会随着二级市场价格的涨跌而上下波动。三、一个好的证券市场,应该是为国家为社会作出巨大贡献的市场,人们将从经济发展中得到相应的回报。

保荐人收入知多少

  • 保荐代表人收入分为三部分
  • 保荐代表人的收入由年薪、签字费和转会费三部分组成。其中年薪在100万至150万之间,高者甚至接近200万;签字费是指在每一个保荐项目上署名的费用,一般是70万至80万;转会费是保荐代表人在“跳槽”到另一家保荐机构时,下家支付给他们的费用,通常都高达200万。
  • 趣闻:招聘保荐代表人启示
  • 招聘保荐代表人;能够独立主持保荐项目各个阶段工作,履行对发行人的尽职调查和上市后的持续督导等职责;任职要求,拥有中国证监会注册的保荐代表人资格;薪酬待遇,公司提供每年不低于120万元薪酬福利待遇和广阔的职业发展空间。
  • 背景:中国的保荐代表人制度
  • 中国的保荐制度实施于2004年,至今组织过5次考试,除首次保荐代表人通过率约40%外,此后,监管层严格控制保荐代表人的数量,2005、2006、2007、2008年的参考人数分别为1549、1900、2300、3514;而通过率分别仅为9%、5%、10%和18%。