21世纪经济报道 罗诺 北京报道

　　起了个大早，赶了个晚集。

　　4月11日晚，首批过会创业板的华谊嘉信(300071.SZ)发行结果揭晓，距其上市仅半步之遥。

　　公告显示，公司网上发行中签率0.48%，超额认购倍数达208倍，而其网下发行有效申购配售比例仅0.75%，认购倍数为132.19倍，网上冻结资金540.96亿元，加上网下冻结的85.93亿元，该股合计冻结资金626.89亿元。

　　仅以每股25元的发行价计算，华谊嘉信6位原始股东持有的3494余万股账面价值将超过8.73亿元。其中，实际控制人刘伟所持的1962.4余万股账面价值达4.9亿元，持股数量最少的自然人李孝良也凭借45.28万股跻身千万富豪行列。

　　但对于华谊嘉信的诸位原始股东，登陆创业板带来的暴富效应足足推迟半年。

　　是何原因让华谊嘉信股东的“暴富”效应迟到半年？是什么原因促使其上市希望变为现实？

　　据记者调查，华谊嘉信此次发布的招股说明书涉嫌隐藏关联股东的事实，难逃有关股东代持股份的嫌疑。

　　涉隐瞒股东信息真相

　　2009年9月22日，华谊嘉信获得创业板发审委审核通过。但数份举报华谊嘉信的信件便递交有关部门负责人。

　　“当时，举报与质疑中最震撼的是包括有关股份代持及保荐人参股华谊嘉信的问题”。一位知情人士向记者透露，有关部门对此非常重视，并进行了详细调查。同时在调查结果未出炉前，暂停其上市程序。

　　去年10月底，28家上市公司集体亮相创业板开板仪式，首批过会的公司中唯一落单的华谊嘉信正接受有关部门的讯问盘查。

　　“根据举报信，有关部门分别在三方面对其展开细致调查，分别是其财报数据、股份代持及保荐人暗中参股及其业务增长能力。”上述知情人士坦言。

　　华谊嘉信招股说明书申报稿显示，其保荐人为西南证券，保荐代表人为王涛、高贵雄，项目协办人为秦翠萍。

　　对于保荐人被查，西南证券有关人士确认遭遇相关举报，但其表示，经公司与被保荐企业内部自查，并未发现相关问题。经数月调查，有关部门最终认可不存在举报相关事实。

　　非空穴不来风。

　　华谊嘉信招股说明书显示，其上市申请前夜，发生了一次神秘的突击增资扩股。

　　2009年6月16日，公司递交上市申请书前几天，自然人宁智平、李保良、谷博突击向华谊嘉信进行现金增资。他们以4.21元/股分别获得2139872股、1426582股、1188818股。

　　按照华谊嘉信发行价计算，宁智平仅用十个多月，这笔投资便增长近6倍，900万元入股资金转瞬即增值至5000万元以上。

　　华谊嘉信第六大股东谷博名下的资产则已近3000万元。据记者调查，谷博，女，天津人士，1980年5月30日出生。经过此次增资，这位80后女生身家顿增数千万。

　　三位自然人如此精准出手并以低价成功入股，手法可谓不俗。

　　而华谊嘉信招股说明书宣称，六位自然人股东中，刘伟和宋春静原系夫妻(现已离异)，“此外，发行人各股东之间不存在关联关系。”

　　招股说明书显示，宁智平现年45岁，2006年5月至今，任深圳市国有资产管理研究会秘书长。谷博，2007年至今，任职于深圳市天策创业投资管理企业(有限合伙)。

　　从简历看，上述两人似乎并无交集，但宁智平隐瞒了另一个身份。

　　记者获得的工商资料显示，深圳市天策创业投资管理企业(有限合伙)(下称天策创投)成立于2007年，其法定代表人兼总裁正是宁智平。谷博则于2007年加盟并任宁智平助理。

　　实际上，谷博与宁智平的交集远非于此。

　　有关公开信息显示，谷博，2003-2004年于深圳市聚创中小企业研究院(下称聚创研究院)任项目经理；2005-2007年于深圳市慧康医疗器械有限公司(下称惠康医疗)任董事会秘书。

　　实际上，聚创研究院创办者兼法人为宁智平。2005年，借提供企业管理咨询，宁、谷双双进入慧康医疗，宁智平任顾问，谷博出任董秘，直到2007年。

　　难逃代持嫌疑

　　天策创投的业务介绍为“寻找拥有高度竞争力及发展潜力的公司，加上所提供的增值服务，使企业能健康发展，进而能顺利融资而成功地被并购或上市。”

　　但实际上，这是一家私募投资公司。资料显示，宁智平除持股华谊嘉信外，还持有亿纬锂能(300014.SZ)516.6万股，为其二股东，并担任多家公司董事。

　　既是私募，为何投资华谊嘉信时不但以其关联员工的自然人身份投资，且对其身份遮遮掩掩呢？

　　“天策创投难逃代持嫌疑。”一家圈内著名私募公司负责人向记者坦言。

　　之前，有关部门所接到的举报信称，“股份代持及保荐人暗中参股”并非无风之浪。

　　“现在早已过了找亲属关联人设立‘皮包’账户代持股票的阶段，那是很低级也容易被识破的玩法。”上述私募负责人透露，现在很多公司通过借道信托公司持股，但准备IPO的公司申报材料时，股东如有信托公司持股且不是自有资金，则必须按要求将股权规范至信托直接受益人名下。为了规避，现在最好的“玩法”就是借道私募，与其达成分成协议后，由私募公司员工代持股权。

　　“因私募员工和该股权实际持有人之间找不到任何瓜葛，所有协议都是私下达成，而员工以自然人身份入股也没有任何程序限制，所以无论监察部门如何查处，都难有突破，这是目前最安全有效的代持股方式。”上述私募负责人称。

　　华谊嘉信“三宗罪”

　　除涉嫌股份代持和保荐人参股外，有关举报信还提出包括对华谊嘉信业绩能否持续高增长和有关财务数据处理问题的质疑等“三宗罪”。

　　事实上，业绩能否持续高增长，有关调查的开展难有定论，因为华谊嘉信业务“很梦幻”。

　　招股说明书(申报稿)显示，华谊嘉信主要依托策略创意能力和高效的执行管理能力等核心竞争优势，为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一站式”营销服务，帮助客户提升品牌形象、提高产品销量、提升营销活动的投入产出比，最大程度为客户创造价值。

　　创业板公司除业务创新外，其业绩必须有较大增长能力和空间。但拥有“梦幻”业务的华谊嘉信，业绩增长并不“梦幻”。

　　华谊嘉信招股说明书(申报稿)显示，公司主营收入由2006年的5047.66万元增至2008年14166.50万元，其毛利虽由2006年的2712.85万元增至2008年的5197.96万元，但毛利率却从53.74%降至36.69%。

　　“让有关部门难以放心的则是华谊嘉信2009年递交的上市申报稿中，隐含着2009年利润或可下滑的趋势。”上述知情人士坦言。

　　据华谊嘉信招股说明书(申报稿)显示，其2007年净利润为2016.56万元，2008年不过2107.8万元，仅增长4.5%，而2009年上半年，净利润为989.64万元，若以此为基准计算，其2009年全年或将面对利润下滑的风险。

　　有关部门确认持股方面没有违规后，便开始注意其盈利能力的质疑。而华谊嘉信之所以今年3月底获得正式上市批文，其中很大的原因在于其2009年财务数据正式出炉，并于2月初以补充材料的形式正式上报有关部门审核。

　　“2009年全年较为优秀的财报最终使得有关管理层决定放行华谊嘉信上市。”上述知情人士告诉记者。

　　华谊嘉信招股说明书显示，2009年上半年，其净利润仅989.64万元，但2009年全年净利润达2561.02万元，同比增长21.5%。

　　此外，其招股说明书(申报稿)中有关会计计算方式，同样遭到有关部门质疑，并勒令其重新修改有关计算方式和数据。

　　华谊嘉信招股说明书(申报稿)有关会计数据都是采用净额法计算，但这种计算方式也成为其被诟病的原因之一——华谊嘉信的收入确认时应将向客户收取的全部款项作为收入，而不是仅就差额部分确认收入。

　　为此，华谊嘉信招股说明书将预披露招股说明书(申报稿)中按净额方式(收入与支出的净额)确认营业收入更改为按照全额方式(收入全额)确认营业收入。并表示，采取全额方式与净额方式对发行人的营业利润、利润总额、净利润、流动资产、总资产、流动负债、总负债、净资产均无影响。

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