21世纪经济报道 李域 深圳报道

　　“调控企业利润”和“PE腐败”成为审核创业板项目的最新要点。

　　在2010年第一期保荐代表人培训班上，监管层人士分别就主板和创业板发行审核的非财务问题及财务问题做了详细表述，在一贯强调的七大要点——企业独立性、持续盈利能力及自主创新能力、主体资格、募集资金、信息披露、规范运作和财务会计问题——之外，新加入了企业“调控利润”和“PE”式腐败两大类问题。

　　“不允许保荐代表人在所推荐项目中持股，也就是以前提的PE腐败。”一位与会人士表示，在本次培训中，主板和创业板相关监管人员对“突击入股”做了更详细的解释，并要求保荐代表人不能以托管文件作核查边界，要追查到登记人和实际持有人是否一致。

　　另一方面，在企业的财务问题上，为了达到上市标准而调控企业利润的现象也将严厉打击。

　　两类新问题

　　4月27日，中国证监会创业板发行审核委员会(下称“创业板发审委”)最新一次会议共审核2家企业的首发申请，两家企业(山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司、广东金刚剥离科技股份有限公司)均获通过。

　　证监会网站公开数据显示，1月1日至4月28日，已公布的创业板发审委召开的22次发审会共审核项目47个，其中未通过项目8个，通过率为82.98%，高于2009年全年79.73%的通过率。

　　“创业板审核一直在加速。”深圳某券商一位保荐代表人告诉本报记者，“在加速的同时，企业的新问题开始浮现，PE腐败更是被频频强调。”

　　所谓的PE腐败是指一些号称但并非真正PE的投资人士通过各种关系拿到上市前股权的投资机会。

　　这些人可能知道证监会开始要审核项目，或知晓上市的时间表，然后通过各种关系以及各种运作拿到这些上市公司的投资额度，然后把额度加价卖给别人，或者自己持有。

　　业内人士分析，从国外PE市场来看，由于法律规范严格，且新股发行与上市均严格遵循市场化原则，许多股票上市发行定价在10-20倍市盈率之间，上市后不少跌破发行价或偏离发行价不远，因此，PE市场在法律与市场定位方面没有出现过分暴利或违规行为。但从中国目前来看，实行的新股发行制度，上市后仍会有100%-300%的上涨，形成风险利益泡沫。

　　具体体现在股份转让异常。本次培训要求保荐人有尽职调查的责任，并在招股说明书中予以披露。

　　具体来说，主板受理前1年“突击入股”，股东要有3年锁定期。创业板受理前6个月入股，来自控股股东转让的股权要锁定3年，6个月之前入股不在此列；受理前1年从非控股转让处获得股权也需要锁定3年。

　　另一问题是创业板企业的利润问题。

　　“在早几批的优秀项目上市之后，如今的创业板项目企业利润明显偏低，在这之中，可能会出现企业调控近三年利润的手段出现。”一位保荐代表人分析。

　　被否原因

　　“电子信息类”企业是创业板未过会项目的重灾区。

　　2009年创业板发审委召开40次工作会议，审核了74家企业的创业上市申请，其中通过59家，通过率为79.73%，未通过15家，未通过率为20.27%。

　　按行业划分，15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业4家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。

　　业内人士判断，电子信息类企业是重灾区，并且此次申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被枪毙的电子信息类企业收入都小于1亿元。比如麦杰科技、正方软件、方直科技、博晖光电。

　　据汉鼎咨询报告显示，未过会的企业中，占比最大的原因是企业的业务和技术，体现在企业的持续盈利能力和自主创新能力上。例如：过会失败的企业中，同济同捷是因经营模式发生重大变化，赛轮股份是因经营环境发生重大变化，芜湖安得物流和深圳佳讯视讯则是因对单一业务的重大依赖。

　　因这一点被否涉及的企业高达8家，占2009年被否企业的53%。

　　其次是财务会计问题，因财务资料与财务处理真实性、准确性和合理性被否的企业高达5家，包括南京磐能电力、北京福星晓程、上海奇想青晨、江西恒大高新和上海麦杰科技，占2009年被否企业的33%。

　　余下则因主体资格(即报告期内实际控制人重大变化、出资问题、财务条件问题)、募集资金运用的市场、信息披露、独立性和规范运作(即税务问题、内部控制制度不健全)等问题被否。比如，北京博晖创新就因募投上市的必要不充分性被否。

　　多位投行人士认为，随着创业板审核的加快，加入“调控企业利润”和“PE腐败”问题，新项目的质量会有所提高。

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