皮海洲

　　随着越来越多关于新股的丑闻曝光，新股保荐上市过程中所存在的问题受到市场人士的高度重视。这其中保荐代表人持股现象更是成为“过街老鼠”。

　　据4月28日《第一财经日报》报道，在最近一次有关发行保荐工作的会议上，证监会官员严厉批评了保荐代表人在保荐项目中持股的现象，称其是违法违规行为，进而明确禁止保荐代表人在所保荐项目中持股。

　　禁止保荐代表人在所保荐项目中持股，这是对保荐代表人最基本的要求。《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条明确规定，保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。之所以作出这样的规定，其目的就是要保持保荐代表人的独立性，使之“恪守独立履行职责的原则”。

　　问题是尽管保荐代表人持股被明确禁止，但在实际保荐过程中，保荐代表人持股已经成为业内“潜规则”。

　　一些保荐代表人承诺上报项目，因此可以拿到拟上市公司比较可观的发行股份，并通过亲戚或朋友代理持有。一位在投行打拼十余年的上市券商投行部老总称：“目前保荐代表人持股情况很多，不能说百分之百，三成到五成还是有的，一般保荐代表人不会直接违规作业，设立关联投资公司直接参股更为多见。因此只要不是被举报或被调查，发现的几率不大。”

　　严禁保荐代表人“自荐自持”，显然具有针对性。然而，就新股发行过程中所暴露出来的问题而言，在新股保荐这个环节仅只是限制保荐代表人持股是不够的。虽说保荐代表人持股确实是新股保荐环节的一个重要问题，但保荐机构持股所带来职业道德缺失的问题更加严重，保荐机构对利益的追求更为赤裸裸。毕竟，保荐代表人持股是法律法规所不允许的，但保荐机构持股却不受现行法律法规的制约。

　　保荐机构持股对于新股保荐的危害较之于保荐代表人持股，有过之而无不及。因为保荐机构持股，同样使自己的利益与发行人的利益达成了一致，保荐机构与发行人结成了利益共同体。如此一来，保荐机构同样也就失去了独立性、客观公正性。于是，为了保荐机构自身的利益，保荐机构们在新股发行前突击入股，而在新股发行过程中，对发行人所存在的问题熟视无睹，拔高发行人投资价值，抬高发行人股票发行价格，包装上市、高价发行、严重超募等问题相继出现，于是新股成了股市高风险的集散地。

　　所以，要解决新股发行过程中保荐环节所存在的问题，严禁保荐代表人“自荐自持”固然必要，但禁止保荐机构“自荐自持”更加重要。而且笔者认为，为了防止保荐机构最大化追求保荐承销费用，超募资金部分不应计入保荐承销费用的计提范围。毕竟超募资金部分，保荐机构并没有付出额外的劳动，而且超募更是对股市资源的重大浪费，保荐机构不仅无功而且有过，甚至应该列为对保荐机构考核的处罚条款。