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记者： 那么，在现有条件下，在中国实施现代企业制度会有什么问题？
项兵： 我曾经给一个内地的企业家作咨询，他说为了能有更多的个人休闲时间，他希望给手下子公司的老总分权并建立一套合适的激励机制。于是我给他提了很多建议，比如利
润分成、享有2%的股权等等。这些都是现代公司制度很成熟的东西，可结果这套机制建立后根本不灵，为什么呢？因为回扣，子公司的经理统统被打倒了。这对我是震撼性的，我念了那么多的书却没有一本告诉我怎样对付回扣。我必须从理论上思考回扣到底是什么，与我所考虑的管理和治理到底有什么关系，于是我成为最早研究CEO腐败的学者。CEO腐败有两种方式，一是直接偷，二是与外部配合进行资产转移。对于直接偷，企业必须加强内控。回扣则是后者，是两个机构相互配合将资产从现代的企业制度转移到个体户手中，转移到相对原始的企业制度中来。个体户是没有回扣的。因此在中国的现有环境下，如果企业尤其是国有企业一把手持股很小的话，那么回扣发生的概率就会很大，资产转移就能把企业废了。因此无论什么企业，如果不能通过制度制止资产转移，那么都会影响生存问题，越现代的企业死得越快。
记者：看来借鉴任何制度都要考虑适用的条件。
项兵：你说得完全对。借鉴任何制度都要认真地弄清楚它们产生的原因、针对的问题、实施的条件。就拿独立董事制度来说，它产生于英国和美国。我们一定要弄清楚各个国家上市公司所遇到的问题差别太大了，英美企业都是整体上市，股权分散。CEO持股比例比较小。这样的情况下，管理层很容易控制公司，与股东同床异梦。因此，英美设立独立董事制度就是要形成对管理层的制约，保护广大股东的利益。在香港随后也引入了独立董事制度。但香港的情况很不一样。香港管理层都是大股东，持股达42%，而且企业都是部分上市。它们存在的问题是大股东通过关联交易，递延合同把资产转移出去，存在的是大欺小的问题。而我们大陆的情况又不一样。大陆的企业是股权集中，部分上市，既存在大欺小、母公司掏空上市公司的问题，也存在小欺大、管理层转移国家资产，因为大股东是国家。所以各个国家上市公司所遇到的问题差别太大了。在英国暴露的是内部人控制问题；香港暴露出的是大股东欺诈小股东的问题；大陆面临的问题是“一股独大”，有大股东掏空上市公司的现象，也存在每次重大的变革都是国有股被涮掉了的现象。在中国谈保护中小股东权益是必要的，但远远不够，我们还必须谈保护大股东的利益问题。可见，独立董事在不同国家公司的作用大不一样。我们应从广泛的意义上理解“独立董事”的含义，“董事”意味着要争取把蛋糕做大，“独立”意味着要分配公平。这也是中国独立董事的意义，他们也要保护大股东的利益。
我是想透过独立董事的问题告诉大家，不同阶段企业所暴露的问题有很大区别。中国需要借鉴国外的先进经验，但首先要弄清楚背景条件。中国确实要解决治理问题，但首先要明确治理什么。
记者：您谈了很多公司治理的问题，就管理方面而言，中国企业如何做好准备，应对全球竞争?
项兵：我们绝大部分企业不但企业治理的最基本问题没有解决，而且管理的基础设施也存在很大问题。比如管理的流程没有到位，团队没有受过正规的训练。尤其在流程这一块，甚至连最起码的预算都做不好，近期、远期计划的量化分析都不会。没有流程，纯粹靠企业家拍脑袋做决策，即使把治理的问题解决好了，也会在竞争中被淘汰掉。当然在这方面不同的企业有不同的解决方案，华为请了IBM的一些人，“炼”了很多遍的流程；TCL没有其他的办法，于是和汤姆森合并，实现流程的跨越。但一定要记住国际竞争给我们留下的时间不多，在很多行业只有5年到10年的时间。西方的企业当时练就流程能力的时候，全球竞争还不激烈，他们可以试错。但我们不一样，中国企业没有试错的机会，错了就没有未来，所以我反复强调时间的紧迫性。我们现在是和世界级的最棒的公司竞争，这就是中国公司面对的现实。走全球整合之路，势在必行，只有这样，中国企业才能实现跨越发展。
记者：可不可以说全球并购将是中国企业发展的推进器？
项兵：并购只是手段。我更强调的是战略视野和思维方式。我们不能为了整合而整合，为了并购而并购。中国企业首先要清楚自己到底缺什么，解决手段可以多种多样，但动作要迅速，强大的竞争对手不会等你长大的。中国企业生存的环境比较严峻。
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